Смена единственного учредителя (он же ген.директор)

[Алина12]

Здравствуйте!Вчера директор сказал,что нужно сменить единственного учредителя (он же ген. директор), сменить оквэд основной и сменить режим налогообложения с УСН на ОСНО,но не учел важный момент-что я не юрист и никогда этим не занималась.Я уже перерыла всю инфу в инете и поняла,что есть несколько вариантов:
1. продажа доли
2. ввод нового учредителя через увеличение УК
3. договор дарения доли

Но какой способ выбрать, чтобы было не затратно и недолго.Также какие документы надо оформить,везде пишут про разный перечень. Очень надеюсь,что кто-нибудь здесь подскажет.

Заранее всем спасибо!

[Leila]

Ген. директора и виды деятельности можете изменить хоть сейчас, хоть после смены участника.
Быстрее, но не дешевле, сменить участника через куплю-продажу. По поводу документов уточняйте у нотариуса.
Медленнее и дешевле: через увеличение УК. На первом этапе:
- заявление третьего лица о принятии в общество и внесении вклада;
- решение единственного участника о принятии и увеличении УК (с решением всех сопутствующих вопросов) (п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО). Можете и вид деятельности поменять, и гену;
- изменения в устав (или устав в новой редакции);
- внесение третьим лицом вклада (подтверждающие документы);
- заявление 13001,
- заявление 14001,
- документ об уплате гос. пошлины.
На втором этапе:
1 вариант: старый участник подает заявление о выходе, новый принимает решение о распределении (или продаже) себе доли, принадлежащей обществу. В налоговую: 14001, заявление о выходе, решение, (+ если продажа, то документ об оплате).
2 вариант: старый участник продает новому долю по преимущественному праву. В налоговую: 14001, оферта, акцепт.

[Аноним]

Спасибо! А сколько по времени займут примерно каждый из вариантов?

[Leila]

Аноним, вы имеете в виду: варианты с куплей продажей или с увеличением УК? Сложно сказать.
Купля-продажа с нотариальным удостоверением сделки - быстро. Зависит от того как документы соберете и до нотариуса дойдете. Доля перейдет к покупателю в момент нотариального удостоверения сделки. На регистрацию нотариус сам подаст. Когда гену и виды деятельности будете менять (со старым или уже с новым участником), решайте сами (и тут, и при регистрации купли-продажи плюсуйте неделю на регистрацию).

По поводу увеличения УК и последующего этапа: срок на внесение вклада на первом этапе + пока до нотариуса дойдете (и на первом, и на втором этапах) + пока гос. пошлину оплатите (на первом этапе) + регистрация каждого этапа 5 рабочих дней.

[Аноним]

Лейла,Огромное вам спасибо за оперативные ответы! Думаю, что лучше через куплю-продажу. Могу же я сейчас (пока старый учредитель) подать заявления 13 и 14, чтобы сменить название организации,ОКВЭДы,генерального директора? А когда лучше и как сменить режим налогообложения с УСН на ОСНО?

[Алина12]

Возник еще один глупый вопрос: а можно одновременно в один день продать через договор купли-продажи долю новому учредителю (ведь переход права собственности перейдет в момент подписания договора у нотариуса) и в этот же день новый учредитель отвезет в регистрирующий ИФНС заявления по форме №13 и №14 на внесение изменений названия фирмы,изменение оквэдов, изменение ген. дира, переход с УСН на ОСНО (в целях экономии времени). Или так делать нельзя?

[Leila]

Могу же я сейчас (пока старый учредитель) подать заявления 13 и 14, чтобы сменить название организации,ОКВЭДы,генерального директора?

Да.

Возник еще один глупый вопрос: а можно одновременно в один день продать через договор купли-продажи долю новому учредителю (ведь переход права собственности перейдет в момент подписания договора у нотариуса) и в этот же день новый учредитель отвезет в регистрирующий ИФНС заявления по форме №13 и №14 на внесение изменений названия фирмы,изменение оквэдов, изменение ген. дира, переход с УСН на ОСНО (в целях экономии времени). Или так делать нельзя?

В ЕГРЮЛ еще не отразится, что участник в обществе новый.

[Алина12]

Спасибо!!! Все очень быстро,доступно и понятно!!!

[shar-han]

По какой цене продавать долю в уставном капитале? Если цена договора купли - продажи будет существенн ниже рыночной то разница в цене может быть расценена налоговой как дарение... И соответственно потребовать подавающий налог. Для натариуса какие обычно нужны док-ты?

[shar-han]

Нотариусов закон не ограничивает в истребовании документов и фактов позволяющих заверить заявление на смену директора. С нас он потребовал кроме протокола и выписки явку учредителей! Благо у нас их двое. А если бы их было 45? И нет совета директоров вот и пробел в зак-ве.

[Аноним]

Нотариусов закон не ограничивает в истребовании документов и фактов позволяющих заверить заявление на смену директора. С нас он потребовал кроме протокола и выписки явку учредителей! Благо у нас их двое. А если бы их было 45? И нет совета директоров вот и пробел в зак-ве.

закон и вас не ограничивает в выборе нотариуса
найдите адекватного нотариуса, и будет вам счастье

[Елена Стрельникова]

А чем хуже просто подарить долю? Чем это чревато? Остальная схема та же?

[Елена Стрельникова]

Я последний раз делала это в 2008. Что за это время изменилось? Сейчас дарение доли можно делать?

[Leila]

Конечно можно и подарить. Нотариальное удостоверение сделки нужно.

[B@lex]

А чем хуже просто подарить долю? Чем это чревато?

НДФЛ, если физику

[Елена Стрельникова]

А если продажа, то НДФЛ платит продавец доли? Если один физик(как учредитель) продает другому физику(ИП-шник). Так?

[evro]

Подскажите пожалуйста: есть единственный учредитель ООО, увеличиваем уст.капитал и будем вводить еще двоих участников. Все физ.лица. Если первый (старый) учредитель будет заявителем, то у нотариуса он может сам один зарегистрировать увеличение капитала и ввод новых участников (без их фактического присутствия-ехать в другой край очень далеко)?

[Leila]

При увеличении уставного капитала заявитель - единоличный исполнительный орган.