Мозг сломан и просит капитуляции…..

[natale_85]

Дано: ООО с учредителем А (70% УК) и учредителем Б (30%УК) являющимся заодно Генеральным. Учредитель А оказался непорядочным и сидит в другом городе. Учредитель Б хочет сложить с себя генеральство и перестать быть учредителем вообще.

Вопрос: каким образом зарегистрировать изменения в учредительных документах и реестре со сменой Генерального не прибегая к художественному рисованию подложных документов.

[Аноним]

Дано: ООО с учредителем А (70% УК) и учредителем Б (30%УК) являющимся заодно Генеральным. Учредитель А оказался непорядочным и сидит в другом городе. Учредитель Б хочет сложить с себя генеральство и перестать быть учредителем вообще.

Вопрос: каким образом зарегистрировать изменения в учредительных документах и реестре со сменой Генерального не прибегая к художественному рисованию подложных документов.

Созывать общее собрание и переизбирать Ген. ди-ра, долю продать или учредителю А или третьему лицу (в законе об ООО все подробно расписано). Только так, если не прибегая к художественному рисованию подложных документов.[/QUOTE]

[AlexandrMegion]

По поводу «прекращения генеральства» - генеральный директор ООО имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц (ст.280 ТК РФ). Поскольку работодателем генерального директора является ООО, то генеральный директор должен предупредить о своем увольнении участников ООО. Поскольку участник «А», как я понял, является проблемным товарисчем, то генеральный директор ООО, он же участник «Б», может направить участнику «А» свое заявление с просьбой об освобождении от занимаемой должности, ценным письмом с уведомление. По истечению месяца со дня получения участником «А» такого заявления трудовой договор с действующим генеральным директором считается прекращенным, если до этого момента не созвано общее собрание участников ООО по вопросу о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора и об избрании нового генерального директора - в этом случае полномочия действующего генерального директора прекращаются с момента принятия общим собранием участников соответствующего решения.

[AlexandrMegion]

Для того чтобы "перестать быть учредителем вообще", можно дейстительно либо продать свою долю (как писали выше), либо подать заявление о выходе из состава участников ООО (подробнее по этой теме смотри ст.26 ФЗ об ООО).

[natale_85]

вопрос не в выкупе доли.....она ему не нужна... и не в увольнении
Б хочет распрощаться с обществом ....
Вопрос в том, как сделать докумнты годные для регистрации изменений... выхода и снятия генеральства одновременно...либо последовательно... т.е. чтобы не было его в реестре (принципиально)

[Storn]

вопрос не в выкупе доли.....она ему не нужна... и не в увольнении
Б хочет распрощаться с обществом ....
Вопрос в том, как сделать докумнты годные для регистрации изменений... выхода и снятия генеральства одновременно...либо последовательно... т.е. чтобы не было его в реестре (принципиально)

ответы в пост. 2 и 3
ИМХО

[AlexandrMegion]

вопрос не в выкупе доли.....она ему не нужна... и не в увольнении
Б хочет распрощаться с обществом ....
Вопрос в том, как сделать докумнты годные для регистрации изменений... выхода и снятия генеральства одновременно...либо последовательно... т.е. чтобы не было его в реестре (принципиально)

Чтобы не фигурировать в ЕГРЮЛ ни в качестве ГД ООО, ни в качестве участника ООО, Б необходимо уволиться с должность ГД и либо продать долю в ООО (т.е. Б будет продавать свою долю А или третьему лицу), либо выйти из состава участников ООО. Сделать это можно либо одновременно, либо последовательно - как удобнее Вам. Как сделать - описано выше.

[komar]

Чтобы не фигурировать в ЕГРЮЛ ... в качестве ГД ООО

неа. нужно как минимум подать заявление 14001.

[AlexandrMegion]

неа. нужно как минимум подать заявление 14001.

Понятно, что необходимо подавать заявление по 14 форме при смене ГД, но оно (заявление) должно подаваться на основании чего-то, т.е. сначала происходит смена ГД, а уж потом подаются все документы.

[komar]

Понятно, что необходимо подавать заявление по 14 форме при смене ГД, но оно (заявление) должно подаваться на основании чего-то, т.е. сначала происходит смена ГД, а уж потом подаются все документы.

а если увольнение состоялось, а смена не происходит?

[AlexandrMegion]

а если увольнение состоялось, а смена не происходит?

Интересный вопрос, по крайней мере для меня
По идее как только увольняется старый ГД, должен быть назначен новый, ну или по крайне мере ИО ГД или ВРИО ГД. Он и подает 14 форму в налоговую.

[katerinaalexandr]

Поскольку участник «А», как я понял, является проблемным товарисчем, то генеральный директор ООО, он же участник «Б», может направить участнику «А» свое заявление с просьбой об освобождении от занимаемой должности, ценным письмом с уведомление. тут просто не прокатит. Заявление с просьбой об освобождении от занимаемой должности должно быть направлено в адрес участника "А", а также в адрс самого общества согласно юр. адреса , независимо от персоналий руководящего состава иучредителей. Письмо должно быть направлено с описью вложения (есно. одна опись у себя , на ней тожа роспись почтового работника) и есно ценным с уведомлением.). ДЩальше увольнение по нормам закона.
Дальше должна быть соблюдена процедура, а именно при подаче такого заявления исп. орган должен поднять вопрос на общем собрании, т.е. полная процедура созыва - в месте расположения, с уведомлением всех участников о повестке ... и даже если он не приехал - собрание должно быть собрано и попытка назначения нового директора должна быть осуществлена и подтверждена письменно. А там уже вопрос трудового права - увольнение это право а не обязанность, а вот предупреждение за месяц - это обязанность.

[katerinaalexandr]

точно также надо поступить с выходом. Пишете уведомление о выходе - это право (также и в адрес участника "А" и в адрес самого Общества, кстати уставом может быть предусмотрено иное, но лучше направить и туда и туда), с этого момента вы не участник... пока решается вопрос по директорству - вы можете создать ситуацию, что на момент проведения собрания вы уже не будете участником и решение необходимо будет принимать искючительно участнику "А". Вариант уклонения в данном случае не канает - главное чтобы у вас были документы, подтверждающие, что была соблюдена процеду подачи заявлений, порядка созыва и попытка проведения собрания.....
Дальше легко ... через какое-то время заказываете выписку из ЕГРЮЛ, видите себя любимого и обращаетесь к Обществу с иском о понуждении произвести определенные действия, а именно внести изменения в реестр относительно сведений о составе участников и директоре общества (тут налоговая - 3 лицо, помните что порядок носит заявительный характер). Суд рассмотрит ситуацию, вы предъявите доказательства, что не участник и не директор, и обяжет общество совершить действия по внесению изменений в реестр, отражающие действительность.... вот и все - а вы сами не сможете обратиться в рег. орган - после увольнения это не ваша тема.

[Аноним]

В налоговую нужно подать следующие документы: Протокол или решение общего собрания о перераспределении долей , смене генерального директора, приказ о вступлении в должность нового директора, устав в новой редакции или изменения к нему, 2 формы заявлений : 13 и 14, поскольку меняется директор(изменения, не вносимые в учредительные) и меняется состав учредителей( изменения,вносимые в учредительные), госпошлина -400 рублей за изменения, вносимые в учредительные документы и 400 рублей - за копию устава.
Все это подается одновременно. Подавать документы может как старый, так и новый генеральный директор

[katerinaalexandr]

Подавать документы может как старый, так и новый генеральный директор

по поводу подачи документов - не факт - налоговые не все принимают документы от прежнего директора - оно и логично сдать надо в течх опред. кол-ва дней с момента принятия решения - в данном случае смена директора фактическая - с момента фактического увольнения - и он уже не директор, так в качестве кого он сдаст документы? "бывший директор"?
и плюс запись в трудовой - основание увольнений решение учредитлей - это же выборная должность, т.е. происходит не прием на работу, а назначение....
к вопросу о выходе из состава - после этого доля переходит к обществу и там, если второй участник не убудет извещен, то может все прийти к варианту ликвидации по решению регистрирующего органа, а соответственно, самого участника Б и привлекут к ответственности за неисполнени обязанностей по созыву собрания и т.д.... так что просто подать документы - не вариант, по крайней мере я так думаю

[Аноним]

по поводу подачи документов - не факт - налоговые не все принимают документы от прежнего директора - оно и логично сдать надо в течх опред. кол-ва дней с момента принятия решения - в данном случае смена директора фактическая - с момента фактического увольнения - и он уже не директор, так в качестве кого он сдаст документы? "бывший директор"?
и плюс запись в трудовой - основание увольнений решение учредитлей - это же выборная должность, т.е. происходит не прием на работу, а назначение....
к вопросу о выходе из состава - после этого доля переходит к обществу и там, если второй участник не убудет извещен, то может все прийти к варианту ликвидации по решению регистрирующего органа, а соответственно, самого участника Б и привлекут к ответственности за неисполнени обязанностей по созыву собрания и т.д.... так что просто подать документы - не вариант, по крайней мере я так думаю

В ЕГРЮЛ в любом случае указан старый директор. В 46 налоговой( Москва) принимают как от нового, так и от старого. и в нПА это прописано, что может подавать либо старый, либо новый.
Сроки у решений( протоколов) есть, но последний год на них точно никто внимания не обращает

[Аноним]

Не стоит ничего усложнять .Если человек просто продает свою долю обществу и не хочет быть больше директором достаточно уведомить общество о предстоящей продаже доли, осуществить продажу доли( договор купли-продажи), известить общество о состоявшейся продаже, приложив договор. Оставшийся учредитель принимает решение о том, что принимает долю на основании договора купли-продажи или переуступки доли, освобождает от должности настоящего директора, назначает нового и сведения подаются в налоговую.
Трудовая книжка директора и заявление об увольнении налоговую вообще не интересуют. Им нужно решение учредителя(ей) о смене директора

[katerinaalexandr]

осуществить продажу доли( договор купли-продажи), известить общество о состоявшейся продаже, приложив договор. Оставшийся учредитель принимает решение о том, что принимает долю на основании договора купли-продажи или переуступки доли, освобождает от должности настоящего директора, назначает нового и сведения подаются в налоговую.

ну так это если есть договор, а если его нет????
речь ,я думаю, именно о том, что не будет договора уступки - тут как ираз есть возможность выхода из общества путем подачи заявления о выходе, но для третьих лиц в силе с момента появления записи в ЕГРЮЛ, чего может не произойти долго-долго, а может и просто не произойти... Цели задачи - ваще не светиться в данном обществе - если все сделать за спиной - хз.... че получится...
всевозможные взыскания убытков, к тому же как директора можно по ст.44 ФЗ-14 привлечь за неисполнение обязанностей директора в течение 3-х лет... это в чистом виде - захотел уйти - ты еще директор и у тебя в обязанности созывать собрание... , как учредитель - захотел выйти или продать долю (без разн.) у тебя в обязанность получив подобное сообщение от учредителя произвести как диретор все меры по проведению собрания.... вот и думай что лучше...
на самом деле речь идет только об одном процессе - понуждении общества произвести действия по регистрации изменений... вот и все - процесс легкий, при условии соблюдения порядка увольнения и выхода из общества... по мне самый легкий и безопасный способ.

[Аноним]

Какая злободневная тема!!!!!!
Два учредителя, из персонала остался только один директор. фирма не работает, офис содержать средств нет. Ответственность за ООО висит как ноша, которую не бросишь и тащить надоело, ведь ты Б-директор и обязан сдавать отчеты, хоть и нулевые. Продать не можешь, кому такое надо, подарить тоже, закрыть не можешь. Уже все сроки и полномочия директора проходят. Учредитель А не отвечает на письма. Значит получается:
1. Пишется письмо ценное с уведомлением учредителю о снятии с себя полномочий и переуступке своей доли учредителю А.
2. И дальше суд... хлопоты, время, время, ... чтобы суд подтвердил, что ты не директор и не собственник, а как налоговая и ЕГРЮЛ?
3. Помогите...

[komar]

1. Пишется письмо ценное с уведомлением учредителю о снятии с себя полномочий и переуступке своей доли учредителю А.
2. И дальше суд... хлопоты, время, время, ... чтобы суд подтвердил, что ты не директор и не собственник, а как налоговая и ЕГРЮЛ?

1. для переуступки, к сожалению, нужно согласие того, кому уступают.

2. а суд кого к кому? кто ответчик?