Вывод учредителя ООО. Помогите заполнить

[Яна Голубкова]

Geracentre, спасибо!

[Яна Голубкова]

Подскажите, пожалуйста, по срокам.
Учредитель вышел через заявление 10 декабря, в этот же день - Решение о распределении доли.
Выписку из ЕГРЮЛ дали сегодня, к нотариусу планирую 12 января, на перерегистрацию - 13 января. В какой срок по закону надо подать заявление на изменения в ЕГРЮЛ? Не придется ли бывшему учредителю переписывать заявление на более позднюю дату?

[Аноним]

Добрый день!
ООО - 2 учредителя (сестры) 50*50. Один выходит. при этом ни каких денег забирать не хочет. Мы готовим следующие документы:
1. Пишет заявление о выходе
2. Принимает решение о распределении доли единственному учредителю.
3. Направляем форму 140001 в налоговую.
Я правильно понимаю,что не нужно ничего деньгами выплачивать вышедшему учредителю, если ей эти деньги не нужны? Что при этом нужно оформить? Или обязательно в течении 3-х месяцев нужно оплатить ей ее долю. которую она вкладывала (50 000 ее доля, для общества огромные деньги...)

[Leila]

1. Пишет заявление о выходе

Да. Общество его получает.

2. Принимает решение о распределении доли единственному учредителю.

Участнику.

3. Направляем форму 140001 в налоговую.

+ заявление о выходе с отметкой общества о получении + решение о распределении.

Я правильно понимаю,что не нужно ничего деньгами выплачивать вышедшему учредителю, если ей эти деньги не нужны? Что при этом нужно оформить?

Прощение долга.

Или обязательно в течении 3-х месяцев нужно оплатить ей ее долю. которую она вкладывала (50 000 ее доля, для общества огромные деньги...)

Общество должно выплатить действительную стоимость доли, а она может быть намного больше (и меньше) номинальной стоимости.

[Аноним]

"Общество должно выплатить действительную стоимость доли" - а как определить действительную стоимость доли?Что будет если ее не выплатить?
"прощение долга" - Вы серьезно? я впервые о таком слышу. подскажите пожалуйста - как это оформляется?

[Leila]

"Общество должно выплатить действительную стоимость доли" - а как определить действительную стоимость доли?

"Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли." (п. 2 ст. 14 ФЗ об ООО).
"Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли." (п. 6.1. ст. 23 ФЗ об ООО).

Что будет если ее не выплатить?

Участник может потребовать выплаты в судебном порядке. В случае проверки у налоговой могут возникнуть вопросы по поводу дохода.

"прощение долга" - Вы серьезно?

Ну, вроде здесь не клуб юмора...

я впервые о таком слышу. подскажите пожалуйста - как это оформляется?

Ст. 415 ГК РФ. Можно, например, заключить соглашение.

[Аноним]

Спасибо огромное за расширенные ответы. Уверена, что участник не будет обращаться в суд (сестра все таки). Правильно ли я понимаю, что, если общество ничего не выплатит ей, и она не обратится в суд, то, в принципе, ничего страшного нет? Или все таки хоть чтото нужно выплатить обязательно?
Извините, за глупые вопросы...

[Leila]

Или все таки хоть чтото нужно выплатить обязательно?

Во-первых, нужно посчитать, вдруг, общество вообще не вправе выплачивать действительную стоимость доли.
Во-вторых, лучше либо заключить соглашение о прощении долга, либо в заявлении о выходе написать.

[Geracentre]

И у общества видимо появится доход, с которого нужно заплатить налог
считайте...

[Leila]

И у общества видимо появится доход, с которого нужно заплатить налог

Естественно Внереализационный.

[Аноним]

о Господи. еще и доход...а налог какой с него нужно будет заплатить?

[Аноним]

Подскажите по заполнению формы 13 и 14 (особенно сомневаюсь по лист З):
Ситуация следующая:
1. В обществе было 4 участника, 1 участник выходит из общества (пишет заявление о выходе), затем его доля распределяется между участниками.
2. У общества меняется юридический адрес

В налоговую подаем следующие документы:
1. Заявление участника о выходе из общества с отметкой о получении.
2. Протокол собрания участников со следующими разделами:
- распределение долей в связи с выходом участника из общества
- смена адреса
- приведение устава в соответсвии с ФЗ-99
3. 2 копии новой редакции Устава
4. госпошлина 800р.
5. форма 13
- заполняем: титульный лист, лист Б, лист М
6. форма 14
- заполняем титульный лист, лист Д на каждого участника, лист 3, лист М
7. если заявитель лично идет с документами в налоговую можно не заверять нотариально форму 13 и 14

[Leila]

3. 2 копии новой редакции Устава

Два оригинала.

- заполняем титульный лист, лист Д на каждого участника, лист 3, лист М

И на бывшего участника тоже. Не лист М, а лист Р.

7. если заявитель лично идет с документами в налоговую можно не заверять нотариально форму 13 и 14

Нет, подписи на этих формах обязательно нотариально удостоверять.
Остальное верно.

[Shaman225]

Ответьте. пожалуйста, из двоих один участник выходит с распределением доли оставшемуся. А устав еще старый, 2007 года. Так понимаю, что надо сначала привести Устав в соответствие по форме 130001, а потом оформлять выход по форме 140001? И потом "право на выход должно быть предусмотрено Уставом", это как в Уставе прописывается? Отсутствие пункта о запрете выхода и все?

[Geracentre]

Shaman225,
если сейчас выход разрешен - выводите, потом приведете в соответствие

[Shaman225]

Для выхода достаточно отсутствие в Уставе пункта о запрещении выхода участника?

[Leila]

Для выхода достаточно отсутствие в Уставе пункта о запрещении выхода участника?

Нет, не достаточно. Возможность выхода из общества должна быть предусмотрена уставом.

[Shaman225]

А как это прописывается, "выход участника из общества разрешен"? Или другая формулировка? Подскажите, пожалуйста.

[Leila]

А как это прописывается, "выход участника из общества разрешен"? Или другая формулировка? Подскажите, пожалуйста.

Ну, например, формулировка, отраженная в п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества".