Продажа долей в ООО

[safan57]

В ООО 3 участника.Двое продают свои доли 3 ( он же ген.дир.).
Просьба ко всем знатокам - каим образом оформить протокол и договора купли-продажи?
Всем спасибо !

[Leila]

каим образом оформить протокол и договора купли-продажи?

Договора у нотариуса оформите. Протокол не нужен.

[Lubasav]

Я сейчас готовлю сделку купли-продажи доли в ООО, только 1 участник продает третьему лицу 100%. Вот какие документы я представлю нотариусу:
- 14 форма заявления;
- решение единственного участника о продаже доли. В решении я прописала кто, сколько, кому продал)))

[Аноним333]

Я сейчас готовлю сделку купли-продажи доли в ООО, только 1 участник продает третьему лицу 100%. Вот какие документы я представлю нотариусу:
- 14 форма заявления;
- решение единственного участника о продаже доли. В решении я прописала кто, сколько, кому продал)))

решение нотариусу (как,впрочем, и в принципе), не нужно.
У вас нотариус попросит выписку, список участников (который ведет само общество), если единственный участник в браке - согласие его супруга на продажу. Может и еще что попросит.
Договор сделает сам нотариус

[Аноним333]

В ООО 3 участника.Двое продают свои доли 3 ( он же ген.дир.).
Просьба ко всем знатокам - каим образом оформить протокол и договора купли-продажи?
Всем спасибо !

смотря чего вы хотите - продать доли (обычная продажа, продажа по преимущественному праву покупки) или оформить выход двух участников, после чего оставшийся распределит долю сам себе

[Leila]

- решение единственного участника о продаже доли. В решении я прописала кто, сколько, кому продал)))

И зачем нужно это решение?

[safan57]

Leila вопрос к Вам- как лучше сделать:
1. Выход двух участников ,а затем 3 участник распределит долю сам себе;
2. Продажа долей третьему участнику ( преимущественное право).

Какие документы необходимо предоставить нотариусу?
Вообще каков механизм действий в данной ситуации?

Заранее благодарю Вас !!!

[Аноним333]

Leila вопрос к Вам- как лучше сделать:
1. Выход двух участников ,а затем 3 участник распределит долю сам себе;
2. Продажа долей третьему участнику ( преимущественное право).
Какие документы необходимо предоставить нотариусу?
Вообще каков механизм действий в данной ситуации?
Заранее благодарю Вас !!!

а другим можно ответить?
разница между двумя способами - в том, что в первом случае вышедшим участникам нужно будет выплачивать действительную стоимость их долей (т.е. часть чистых активов общества, пропорциональную размерам их долей). Из имущества общества. Во втором же случае сумму, которые продавцы хотят получить за долю, выплачивает покупатель (остающийся участник). Сумма эта - либо цена предложения третьему лицу (т.е. та цена, которую назначает продавец), либо цена, заранее определенная уставом общества. Определяйтесь, что вам удобнее.
Документы по 1 варианту:
1. Заявления выходящих участников
2. Решение оставшегося участника о распределении доли
3. Форма 14001

Документы по 2 варианту:
1. Оферта в адрес общества (по количеству продавцов)
2. Акцепты остающегося участника
3. Формы 14001 - по количеству продавцов, т.к. заявителем в таком случае является продавец.
Некоторые налоговые и нотариусы хотят в этом случае видеть договор купли-продажи в виде отдельного документа. И хотя с юридической точки зрения это лишнее, проще его составить

[Leila]

1. Выход двух участников ,а затем 3 участник распределит долю сам себе;

Этот вариант проще. Участники подают в общество заявления о выходе и на этом их миссия окончена, а у общества возникает обязанность по выплате им действительной стоимости доли. Оставшийся участник принимает решение о распределении доли общества себе. Гендир заверяет у нотариуса заявление 14001 и несет его, заявления участников о выходе и решение о распределении доли общества на регистрацию в налоговую. Все.

2. Продажа долей третьему участнику ( преимущественное право).

Сложнее. Причем, участники, которые хотят продать доли, должны направить оферты 2-м остальным участникам. И получается, что при получении каждой оферты один из участников должен отказаться от использования преимущественного права (а подлинность подписи на заявлении об отказе свидетельствуется нотариально!), либо ждать истечения срока использования преимущественного права.

[safan57]

Спасибо ! Я так понимаю при втором варианте к нотару с договорами идти не надо,только с формами? А кто должен идти к нотару с формами? ( гендир или продавцы?). В 46 тоже должны идти продавцы или же возможен вариант подачи документов на внесение изменений гендиром?
Протокол тоже нужен?

[Аноним333]

Спасибо ! Я так понимаю при втором варианте к нотару с договорами идти не надо,только с формами? А кто должен идти к нотару с формами? ( гендир или продавцы?). В 46 тоже должны идти продавцы или же возможен вариант подачи документов на внесение изменений гендиром?
Протокол тоже нужен?

при втором варианте нотар потребует оферты и акцепты, проследит за сроком истечения преимущественного права или попросит нотариально заверенные отказы от продажи доли (или сам может их тут же заверить) плюс форма. К нотару идут продавцы, ибо их подписи должны стоять в формах 14001.
Протокол не нужен.
насчет 46 - лучше уточнить у москвичей (тут разброс в мнениях у налоговых разных регионах весьма велик)

[safan57]

Лейла, скажите при варианте "1. Выход двух участников ,а затем 3 участник распределит долю сам себе; "
(Оставшийся участник принимает решение о распределении доли общества себе.) - это можно сделать только после выплаты действительной стоимости доли выходящим или сразу?

[Leila]

Можно сразу.

[safan57]

Лейла, скажите при варианте "1. Выход двух участников ,а затем 3 участник распределит долю сам себе; "
(Оставшийся участник принимает решение о распределении доли общества себе.) - это можно сделать только после выплаты действительной стоимости доли выходящим или сразу?

А если участники обратяться с заявой в общество о своем намерении продать свои доли третьему лицу, далее участники отказываются от преимущественного права покупки,а общество испльзует данное право и выкупает данные по цене предлжения третьему лицу ( не участнику).
Такой вариант возможен?

[Аноним333]

А если участники обратяться с заявой в общество о своем намерении продать свои доли третьему лицу, далее участники отказываются от преимущественного права покупки,а общество испльзует данное право и выкупает данные по цене предлжения третьему лицу ( не участнику).
Такой вариант возможен?

возможен, но смысл?

[safan57]

обойти нотариат. Хотя возможо ,наверное,можно без нотариуса продать доли другому участнику по цене предложения 3 лицу. Так или нет?

[Leila]

Хотя возможо ,наверное,можно без нотариуса продать доли другому участнику по цене предложения 3 лицу. Так или нет?

Такой вариант уже рассматривался. Отказы нужны будут нотариальные либо ждать истечения срока.
Повторюсь, проще оформить выход участников с переходом доли к обществу и распределением оставшемуся участнику. При этом варианте все действия производят оставшийся участник и гендир (в Вашем случае одно лицо).

[ПаниКенгуриха]

обойти нотариат. Хотя возможо ,наверное,можно без нотариуса продать доли другому участнику по цене предложения 3 лицу. Так или нет?

переход доли обществу и последующее распределение - тоже проводятся по форме 14001, заверяемой нотариусом.
Нотариального заверения сделки и по 1 двум вариантам избегаете.
По сути, то, что вы предложили - усложненный второй вариант.
ДаЮ по преимущественному праву покупки другому участнику сделка проходит без нотариального удостоверения, только форма 14001 заверяется.
Вообще, в вашем случае проще всего, конечно, выход. Но если чистые активы общества большие, то это может быть невыгодно - выводить из общества такое количество активов. И в этом случае лучше выбрать второй вариант

[safan57]

Ок! Предположим лучший вариант - выход участников из Общества и в последствии распределение данных долей.
НО при этом необходимо сделать баланс ,определить чистые активы и рассчитать действительную стоимость доли. Долгий путь.
Допустим все это сделали, но вышедшим их не оплатили ( вышедшие свои люди, в суд не побегут ), чем это чревато для общества?

[Аноним333]

Ок! Предположим лучший вариант - выход участников из Общества и в последствии распределение данных долей.
НО при этом необходимо сделать баланс ,определить чистые активы и рассчитать действительную стоимость доли. Долгий путь.
Допустим все это сделали, но вышедшим их не оплатили ( вышедшие свои люди, в суд не побегут ), чем это чревато для общества?

у общества возникает кредиторская задолженность.

[safan57]

ну и пусть висит кредиторка 3 года, потом ее можно списать

[Lubasav]

решение нотариусу (как,впрочем, и в принципе), не нужно.
У вас нотариус попросит выписку, список участников (который ведет само общество), если единственный участник в браке - согласие его супруга на продажу. Может и еще что попросит.
Договор сделает сам нотариус

У нас нотариус как раз и просит решение, а список участников его не интересует.

[Lubasav]

И зачем нужно это решение?

Решение нужно в первую очередь для налоговой, и для самого Общества.

[ПаниКенгуриха]

ну и пусть висит кредиторка 3 года, потом ее можно списать

угу, только она при этом налогооблагаемую базу по налогу на прибыль при этом увеличит, а так ниче

[Аноним333]

У нас нотариус как раз и просит решение, а список участников его не интересует.

ну это говорит лишь о "компетентности" нотариуса

[Аноним333]

Решение нужно в первую очередь для налоговой, и для самого Общества.

не нужно оно ни для налоговой, ни для нотариус, ни для общества.
Вопрос о заключении сделки решается участником путем заключения самой сделки, а не решением.
Решением принимаются вопросы, входящие в компетенцию ОСУ. Вопрос о продаже доли к компетенции ОСУ не относится

[Leila]

Аноним333, + 1

[Аноним13]

Подскажите, плиз. Сегодня была в консультации в 46-ой, мне сказали, что заявителем по форме 14001 при выходе участника из ООО с передачей доли ООО и последующем распределении должен быть гена участника, который выходит, а не ООО, из которого выходят. Тут вроде как прочитав поняла, что заявитель ген.дир ООО, из которого выходят. Где правда??? Очень отказ не хочется получать. Спасибо!!!

[Leila]

Подскажите, плиз. Сегодня была в консультации в 46-ой, мне сказали, что заявителем по форме 14001 при выходе участника из ООО с передачей доли ООО и последующем распределении должен быть гена участника, который выходит, а не ООО, из которого выходят.

Очень интересно, как гена уже вышедшего (с момента подачи заявления о выходе) участника может узнать как распределили или продали долю, принадлежащую обществу, и распределили ли вообще?

[Law]

Аноним13,

заявитель ген.дир ООО, из которого выходят