ввод/вывод учредителей ООО

[Шаки]

Здравствуйте!
Скажите, каким вариантом сейчас ( после прохождения обязательной перерегистрации ООО) выгоднее оформить следующую операцию?

ООО имеет 2-х учредителей-физ,лиц.
Нужно вывести одного и ввести другого( третье-физ,лицо)

Какие документы нужно оформить?

Спасибо

[Оксана Тимакова]

1. Протокол общего собрания участников ооо.
2. Заполняете заявление Р14001, заверить у нотариуса.
3. Госпошлина не платится.
4. Если нет купли-продажи доли в уставном капитале, то дкп нет. Но должна быть доля, значит дкп составляете, его также заверяет нотариус.
5. Согласие (нотариальное) супруги на покупку у одного (вход) и продажу у другого (выход) участника.
6. Уведомление ООО на продажу доли в УК.
7. Все документы нотариус отправляет сам в ИФНС.
Все.

[Мария Крюкова]

Это менее затратный по времени вариант - сделка купли-продажи доли, но более затратный по цене. В этом случае, можно поискать нотариуса, который берет не очень дорого за такую услугу.

[Аноним]

Все документы нотариус отправляет сам в ИФНС.

А документы о регистрации изменений налоговая вышлет на юридический адрес ООО?
Или по доверенности от ООО можно их получить в налоговой?

[Шаки]

4. Если нет купли-продажи доли в уставном капитале, то дкп нет. Но должна быть доля, значит дкп составляете, его также заверяет нотариус.
СПАСИБО!
а вот вопрос в продолжение договор купли-продажи между кем???
1) между выходящим учредителем и ООО
2) между выходящим и сторонним лицом( входящим в последствии учредителем)
кому выходящий продает по такому договору свою долю???

[Оксана Тимакова]

А документы о регистрации изменений налоговая вышлет на юридический адрес ООО?
Или по доверенности от ООО можно их получить в налоговой?

Готовые документы ИФНС высылает на юридический адрес.

[Оксана Тимакова]

4. Если нет купли-продажи доли в уставном капитале, то дкп нет. Но должна быть доля, значит дкп составляете, его также заверяет нотариус.
СПАСИБО!
а вот вопрос в продолжение договор купли-продажи между кем???
1) между выходящим учредителем и ООО
2) между выходящим и сторонним лицом( входящим в последствии учредителем)
кому выходящий продает по такому договору свою долю???

У вас выходит из ооо участник 1 входит в ооо участник 2:
Кому продает участник 1 свою долю Обществу или участнику 2, в зависимости от этого и будут стороны в дкп. Если обществу, то участник 2 без доли

[Шаки]

Оксана, простите, не поняла
у меня сейчас учредитель 1 и учредитель 2

вариант 1- продажа доли Обществу
1) выходит учредитель 1- продает свою долю Обществу
2) входит новый учредитель 3
3) идет перераспределение долей в течении 6 месяцев со дня передачи доли Обществу
правильный порядок?

вариант 2 продажа доли третьему лицу
1)учредитель 1 продает долю по договору купли-продажи стороннему (третьему) лицу ( который в последствии будет учредителем 3)
договор у нотариуса оформлен- изменения о выходе учредителя 1 в ГНИ прошли
2) а вот дальше не знаю((( каким образом это третье лицо становится учредителем???

[Аноним]

вариант 2 продажа доли третьему лицу
1)учредитель 1 продает долю по договору купли-продажи стороннему (третьему) лицу ( который в последствии будет учредителем 3)
договор у нотариуса оформлен- изменения о выходе учредителя 1 в ГНИ прошли
2) а вот дальше не знаю((( каким образом это третье лицо становится учредителем???

не учредителем, а участником. Становится он участником с момента заключения договора купли-продажи. Т.е. в ЕГРЮЛ одновременно отражается информация о том, что участник 1 перестал быть участником, а участник 2 стал таковым в результате сделки.
Не забудьте все эти переходы отразить в списке участников общества, которое ведет само общество

[Шаки]

не учредителем, а участником. Становится он участником с момента заключения договора купли-продажи. Т.е. в ЕГРЮЛ одновременно отражается информация о том, что участник 1 перестал быть участником, а участник 2 стал таковым в результате сделки.
Не забудьте все эти переходы отразить в списке участников общества, которое ведет само общество

а с долями что происходит?
мне нужно чтобы в итоге у оставшегося и нового участника/учредителя ( если честно вообще запулась) было 50/50

[Аноним]

вариант 1- продажа доли Обществу
1) выходит учредитель 1- продает свою долю Обществу
2) входит новый учредитель 3
3) идет перераспределение долей в течении 6 месяцев со дня передачи доли Обществу
правильный порядок?

1.при выходе участник из общества доля его не продается обществу, а отчуждается.
При этом общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли (часть чистых активов общества пропорционально его доле). Так что если у общества много чистых активов, этот вариант может и не подойти.
2. в течение 1 месяца с момента выхода налоговую нужно об этом известить. Обязательно отражаете переход доли обществу в списке участников общества
3. в течение 1 года с момента перехода доли обществу оно должно их перераспределить либо между оставшимися участниками, либо третьим лицах (если уставом общества это допускается). О переходе необходимо опять-таки известить налоговую

[Аноним]

а с долями что происходит?
мне нужно чтобы в итоге у оставшегося и нового участника/учредителя ( если честно вообще запулась) было 50/50

ну как что, доля выходящего участника продается новому путем заключения договора купли-продажи. Т.е. вместо старого участника у вас будет новый с тем же размером доли, что был у старого.
Как у вас сейчас распределяются доли?

[Аноним]

Вопрос в тему:
Возможно ли проводить любые рег. действия по долям ООО, если устав не приведен в соответствие с законом?
У меня вот участники выходят из общества, им начхать на то что устав не приведен в соответствие...

[Аноним]

Вопрос в тему:
Возможно ли проводить любые рег. действия по долям ООО, если устав не приведен в соответствие с законом?
У меня вот участники выходят из общества, им начхать на то что устав не приведен в соответствие...

насколько я помню, при любой движухе с уставом нужно приводить его в соответствие

[Аноним]

насколько я помню, при любой движухе с уставом нужно приводить его в соответствие

Блин, вот зад.....ца((((
А что делать то?

[sarakot]

Шаки,
Попробуйте сделать следующим образом:
1. Увеличение УК за счет вклада третьего лица, который таким образом становится участником ООО;
2. 2-й участник выходит из общества, продав свою долю 1-му и 3-му.
3. В ООО остается 2 участника.
По-моему некоторые умудрялись производить все в один заход. Только нужно формы при этом подавать 13001 (старую) (меняется УК) и 14001 (новую)(меняются участники и доли)

[Шаки]

Как у вас сейчас распределяются доли?

сейчас тоже 50/50
нужно заменить одного из учредителей третьим лицом))))

[Шаки]

насколько я помню, при любой движухе с уставом нужно приводить его в соответствие

это верно, даже если у дира или у учредителя сменились паспортные данные, вплоть до ( прописался в соседнюю квартиру) все через налоговую и все изменения после перерегистрации-это точно-мы так делали
а вот в моем случае вряд ли за один заход все удастся сделать

[Оксана Тимакова]

сейчас тоже 50/50
нужно заменить одного из учредителей третьим лицом))))

Не меняется просто так ничего. Договор купли продажи 50% ук выходящего участника входящему с уведомлением общества

[Аноним]

Шаки,
Попробуйте сделать следующим образом:
1. Увеличение УК за счет вклада третьего лица, который таким образом становится участником ООО;
2. 2-й участник выходит из общества, продав свою долю 1-му и 3-му.
3. В ООО остается 2 участника.
По-моему некоторые умудрялись производить все в один заход. Только нужно формы при этом подавать 13001 (старую) (меняется УК) и 14001 (новую)(меняются участники и доли)

что-то очень геморройно получается, если в п.2 участник долю именно продает. Две сделки, причем с нотариальным заверением... тогда уж проще продать сразу третьему.
Если только вы имели в виду выход с последующим распределением доли между двумя оставшимися участниками...
насчет формы лучше узнать в самой налоговой, потому как у нас, например, налоговая вообще категорически отказывается принимать старые формы, все - только через новые

[Egregor]

Две сделки, причем с нотариальным заверением...

Не обязательно можно поиграться в преимущественную покупку, тогда простая письменная.
Чтобы по минимуму кормить нотариуса, можно сделать в 2 этапа, сначала преимущественная к-п доли (договор в простой письменной форме), потом увеличение УК за счет приема 3-го лица. УК увеличивает на размер номинала оставшегося участника, в результате доли будут 50/50.
Второй вариант - выход 2-го участника и дальнейшая продажа доли 3-му лицу, договор тоже в простой письменной форме (договор от имени общества подписывает директор).
В этом случае даже пошлин нет, но есть обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли.

[Шаки]

Не меняется просто так ничего. Договор купли продажи 50% ук выходящего участника входящему с уведомлением общества

в этом случае какие документы нужны?
за один заход изменения все можно внести?
этот договор купли -продажи нотариально заверяется?
спасибо еще раз за участие!!!

[Оксана Тимакова]

в этом случае какие документы нужны?
за один заход изменения все можно внести?
этот договор купли -продажи нотариально заверяется?
спасибо еще раз за участие!!!

ПОСМОТРИТЕ ПОСТЕР № 2, Я СРАЗУ НАПИСАЛА ВСЕ КАК НАДО.

[Мария Крюкова]

Если делаете в Москве, то даже в самой ИФНС №46 пишут, что до продажи доли необходимо привести устав в соотвествие. Думаю, и нотариус не возьмется за такую сделку. Тем более, что на текущий момент в Вашем уставе прописаны участники и тогда нужно кроме формы 14001 подавать и 13001,так как пока продажа доли у вас подразумевает и внесение изменений в устав.

[Egregor]

этот договор купли -продажи нотариально заверяется?

Шаки, можно обойтись без нотариального договора.
посмотрите пост 21, в один этап, скорее всего не получится, но существенно сэкономите на нотариусе.

[Оксана Тимакова]

Если делаете в Москве, то даже в самой ИФНС №46 пишут, что до продажи доли необходимо привести устав в соотвествие. Думаю, и нотариус не возьмется за такую сделку. Тем более, что на текущий момент в Вашем уставе прописаны участники и тогда нужно кроме формы 14001 подавать и 13001,так как пока продажа доли у вас подразумевает и внесение изменений в устав.

Я понимаю приведение устава в соответствие с законодательством, как само собой разумеющееся. И в постерах рассматриваю только сам процесс сделки.

[Аноним]

Интересная ситуация получается: в консультации 46 налоговой сообщили с умным видом, что для смены долей в ООО не нужно специально приводить устав в соответствие, сделать это вторым этапом уже от новых участников. Хм... запутать хотят явно...

[Мария Крюкова]

В любом случае этапов получается два. Неделю назад в зале подачи документов на бегущей строке видела информацию о том, что нужно приводить в соответствие, а потом делать куплю-продажу. Нотариус только о сделке уведомляет налоговую (об изменениях в устав он сообщать не обязан). Он может по почте их отправить и вы получите на юрадрес, а может и ногами, тогда документы можно будет получить в обычном режиме по доверенности через неделю (только это стоит дороже).

[Оксана Тимакова]

Для того, чтобы производить действия в ИФНС, читая закон вы увидите, что первое обращение в ИФНС это приведение Устава в соответствие.

[Delcon]

Добрый день!

Не совсем понимаю что сделать лучше - создать новую тему или продолжить в существующей.
==================================

У нас ООО, УСН (6%), Субъект Малого Предпринимательства.
В настоящее время три учредителя (У-1, У-2 и У-3) с долями в УК: 45%, 45% и 10% соотвественно.
УК составляет 10.000 руб.

Обществу нужны деньги на развитие и на покупку лицензионного специализированного софта. Сумма требуется в размере 415 тыс руб.

В настоящее время принято решение ввести в состав учредителей еще двух человек (физ.лиц). Причем У-4 дает 105 тыс.руб, а У-5 дает 310 тыс.руб

Распределение долей требуется сделать следующим (вне зависимости от того, что первоначальный УК составлял всего 10 тыс руб):
У-1 = 32%
У-2 = 32%
У-3 = 10%
У-4 = 6%
У-5 = 20%

Учредители (друзья, выпускники одного ВУЗа) приняли решение, что доли будут распределять именно так. Их все устраивает - у каждого свой уровень основного дохода, но одинаковое желание быть сопричастными к одному проекту.

Получается, что два учредителя из основателей продают 13% своей доли, причем по разным ценам разным людям.

1) Я не совсем понимаю как правильно организовать весь процесс. Пожалуйста помогите.

И еще.

2) Есть ли к-л ограничения на кол-во учредителей, сумму УК и т.п. если учесть что мы ООО, УСН (6%) и Субъект МП?

3) Очень непонятно что надо делать с документами - как и где, в какие сроки перерегистрировать.

4) Что и как отражать в бухгалтерии? Надо ли выплачивать к-л налоги?

Большое спасибо!

P.S. Уважаемые модераторы, если мое сообщение уместно перенести в отдельную ветку - дайте знать, я исправлю.