Ответить в теме

Сообщение от Shaman225

А как это прописывается, "выход участника из общества разрешен"? Или другая формулировка? Подскажите, пожалуйста.

Ну, например, формулировка, отраженная в п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества".

А как это прописывается, "выход участника из общества разрешен"? Или другая формулировка? Подскажите, пожалуйста.

Сообщение от Shaman225

Для выхода достаточно отсутствие в Уставе пункта о запрещении выхода участника?

Нет, не достаточно. Возможность выхода из общества должна быть предусмотрена уставом.

Для выхода достаточно отсутствие в Уставе пункта о запрещении выхода участника?

Shaman225,
если сейчас выход разрешен - выводите, потом приведете в соответствие

Ответьте. пожалуйста, из двоих один участник выходит с распределением доли оставшемуся. А устав еще старый, 2007 года. Так понимаю, что надо сначала привести Устав в соответствие по форме 130001, а потом оформлять выход по форме 140001? И потом "право на выход должно быть предусмотрено Уставом", это как в Уставе прописывается? Отсутствие пункта о запрете выхода и все?

Сообщение от Аноним

3. 2 копии новой редакции Устава

Два оригинала.

Сообщение от Аноним

- заполняем титульный лист, лист Д на каждого участника, лист 3, лист М

И на бывшего участника тоже. Не лист М, а лист Р.

Сообщение от Аноним

7. если заявитель лично идет с документами в налоговую можно не заверять нотариально форму 13 и 14

Нет, подписи на этих формах обязательно нотариально удостоверять.
Остальное верно.

Подскажите по заполнению формы 13 и 14 (особенно сомневаюсь по лист З):
Ситуация следующая:
1. В обществе было 4 участника, 1 участник выходит из общества (пишет заявление о выходе), затем его доля распределяется между участниками.
2. У общества меняется юридический адрес

В налоговую подаем следующие документы:
1. Заявление участника о выходе из общества с отметкой о получении.
2. Протокол собрания участников со следующими разделами:
- распределение долей в связи с выходом участника из общества
- смена адреса
- приведение устава в соответсвии с ФЗ-99
3. 2 копии новой редакции Устава
4. госпошлина 800р.
5. форма 13
- заполняем: титульный лист, лист Б, лист М
6. форма 14
- заполняем титульный лист, лист Д на каждого участника, лист 3, лист М
7. если заявитель лично идет с документами в налоговую можно не заверять нотариально форму 13 и 14

о Господи. еще и доход...а налог какой с него нужно будет заплатить?

Сообщение от Geracentre

И у общества видимо появится доход, с которого нужно заплатить налог

Естественно Внереализационный.

И у общества видимо появится доход, с которого нужно заплатить налог
считайте...

Сообщение от Аноним

Или все таки хоть чтото нужно выплатить обязательно?

Во-первых, нужно посчитать, вдруг, общество вообще не вправе выплачивать действительную стоимость доли.
Во-вторых, лучше либо заключить соглашение о прощении долга, либо в заявлении о выходе написать.

Спасибо огромное за расширенные ответы. Уверена, что участник не будет обращаться в суд (сестра все таки). Правильно ли я понимаю, что, если общество ничего не выплатит ей, и она не обратится в суд, то, в принципе, ничего страшного нет? Или все таки хоть чтото нужно выплатить обязательно?
Извините, за глупые вопросы...

Сообщение от Аноним

"Общество должно выплатить действительную стоимость доли" - а как определить действительную стоимость доли?

"Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли." (п. 2 ст. 14 ФЗ об ООО).
"Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли." (п. 6.1. ст. 23 ФЗ об ООО).

Сообщение от Аноним

Что будет если ее не выплатить?

Участник может потребовать выплаты в судебном порядке. В случае проверки у налоговой могут возникнуть вопросы по поводу дохода.

Сообщение от Аноним

"прощение долга" - Вы серьезно?

Ну, вроде здесь не клуб юмора...

Сообщение от Аноним

я впервые о таком слышу. подскажите пожалуйста - как это оформляется?

Ст. 415 ГК РФ. Можно, например, заключить соглашение.

"Общество должно выплатить действительную стоимость доли" - а как определить действительную стоимость доли?Что будет если ее не выплатить?
"прощение долга" - Вы серьезно? я впервые о таком слышу. подскажите пожалуйста - как это оформляется?

Сообщение от Аноним

1. Пишет заявление о выходе

Да. Общество его получает.

Сообщение от Аноним

2. Принимает решение о распределении доли единственному учредителю.

Участнику.

Сообщение от Аноним

3. Направляем форму 140001 в налоговую.

+ заявление о выходе с отметкой общества о получении + решение о распределении.

Сообщение от Аноним

Я правильно понимаю,что не нужно ничего деньгами выплачивать вышедшему учредителю, если ей эти деньги не нужны? Что при этом нужно оформить?

Прощение долга.

Сообщение от Аноним

Или обязательно в течении 3-х месяцев нужно оплатить ей ее долю. которую она вкладывала (50 000 ее доля, для общества огромные деньги...)

Общество должно выплатить действительную стоимость доли, а она может быть намного больше (и меньше) номинальной стоимости.

Добрый день!
ООО - 2 учредителя (сестры) 50*50. Один выходит. при этом ни каких денег забирать не хочет. Мы готовим следующие документы:
1. Пишет заявление о выходе
2. Принимает решение о распределении доли единственному учредителю.
3. Направляем форму 140001 в налоговую.
Я правильно понимаю,что не нужно ничего деньгами выплачивать вышедшему учредителю, если ей эти деньги не нужны? Что при этом нужно оформить? Или обязательно в течении 3-х месяцев нужно оплатить ей ее долю. которую она вкладывала (50 000 ее доля, для общества огромные деньги...)

Подскажите, пожалуйста, по срокам.
Учредитель вышел через заявление 10 декабря, в этот же день - Решение о распределении доли.
Выписку из ЕГРЮЛ дали сегодня, к нотариусу планирую 12 января, на перерегистрацию - 13 января. В какой срок по закону надо подать заявление на изменения в ЕГРЮЛ? Не придется ли бывшему учредителю переписывать заявление на более позднюю дату?

Geracentre, спасибо!

Яна Голубкова,
1. да
2. в решении - распределить долю, принадлежащую обществу между участниками пропорционально.....
и пропишите итоговое распределение

Спасибо всеми огромнейшее за ответы - мне сложно разобраться, поскольку я не имею отношения к юр. сфере!
Мы все-таки решили оформить через заявление о выходе.
1.Заявление может быть от руки? Что именно должен написать гендир на нем - "Получено такого-то числа" + подпись + печать?
2. В решении о распределении доли - (доля 50% от 10 000 уставного капитала, активы не увеличивались) во втором пункте сколько вписывать - "Определить, что после распределения доли, принадлежащей Обществу, размер доли в уставном капитале Общества составит 100%, номинальная стоимость доли _10 000 ??? или 5000 руб."

Яна Голубкова,
уточните у нотариуса - обычно нотариальное СОГЛАСИЕ

Вот-вот, тогда может безопаснее "освободиться" через куплю-продажу? В таком случае что понадобится от его супруги?

Сообщение от Яна Голубкова

Меня-то интересует юр. точка зрения - т.е. только на основании заявления от участника (+ф.14) в учред. документы будут внесены изменения

А зачем вносить изменения в учредительные документы (т.е. устав)? Подаете на изменения в ЕГРЮЛ.

Сообщение от Яна Голубкова

потом выплачиваем ему долю - допустим, на его р/с, и всё - он не сможет претендовать на что-то в дальнейшем?

Ну, если он посчитает, что действительная стоимость его доли больше, может в суде.

Сообщение от Leila

сначала рассчитать действительную стоимость доли, исходя из стоимости чистых активов. А выплачивать уж как договоритесь. Либо из кассы, либо с расчетного счета, а если участник согласен - имуществом.

Рассчитывает бухгалтер, насколько я понимаю. Меня-то интересует юр. точка зрения - т.е. только на основании заявления от участника (+ф.14) в учред. документы будут внесены изменения, потом выплачиваем ему долю - допустим, на его р/с, и всё - он не сможет претендовать на что-то в дальнейшем?

Сообщение от Яна Голубкова

. А НДФЛ в этом случае платит общество и когда - после распределения оставшейся доли?

Это никак не зависит от распределения доли. Выплатить действительную стоимость доли общество должно в течение 3-х месяцев с даты перехода доли к обществу, а распределить или продать долю, принадлежащую обществу, - в течение года.

А нужно ли ее распределять, если останется один учредитель, он же гендир?

Не важно сколько в обществе участников. В течение года долю, принадлежащую обществу, нужно распределить (или продать) участнику или продать третьему лицу.

И еще вопрос - как возвращать бывшему участнику стоимость его доли? Какие бумаги оформлять?

Нужно не возвращать стоимость доли, а сначала рассчитать действительную стоимость доли, исходя из стоимости чистых активов. А выплачивать уж как договоритесь. Либо из кассы, либо с расчетного счета, а если участник согласен - имуществом.

Sarakot, Leila, - спасибо за ответы!!
У нас ооо маленькое, по сути речь идет о том, чтобы вернуть ему его 5 тыс, и все.
Допустим, возьму с него заявление о выходе, на заявлении подпись гендира, потом форма заверяется у нотариуса. А НДФЛ в этом случае платит общество и когда - после распределения оставшейся доли? А нужно ли ее распределять, если останется один учредитель, он же гендир?
И еще вопрос - как возвращать бывшему участнику стоимость его доли? Какие бумаги оформлять?

Сообщение от Яна Голубкова

1. Я поняла, что есть два способа - через продажу доли и по заявлению о выходе. Какой из них наименее затратный? Какой налог нужно платить?

Смотря для кого. При выходе общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли. Если у общества большие чистые активы, то обществу это накладно. При продаже доли продавец платит НДФЛ (я так понимаю, речь идет о физике) с разницы (ну и см. п. 17.2. ст. 217 НК РФ). При выходе по заявлению с бывшего участника, пока, НДФЛ со всей суммы действительной стоимости доли.

Сообщение от Яна Голубкова

2. Допустим, учредитель выходит по заявлению. начальник сказал, что это заявление надо подписывать у нотариуса (т.е. удостоверять подпись), чтобы потом не было неожиданностей. Это так?

Нет необходимости.

Сообщение от sarakot

если просто выходит, а не продает свою долю, то ненужно

Я бы для общества в простой письменной сделала.

Сообщение от Яна Голубкова

Если выходит по заявлению, нужно ли согласие его супруги?

если просто выходит, а не продает свою долю, то ненужно

Сообщение от Яна Голубкова

Допустим, учредитель выходит по заявлению. начальник сказал, что это заявление надо подписывать у нотариуса (т.е. удостоверять подпись),

подпись гены ф.14 к нотариусу
а на заявлении участника о выходе отметку о получении обществом не забудьте

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, некоторые детали по выводу учредителя из ООО.
1. Я поняла, что есть два способа - через продажу доли и по заявлению о выходе. Какой из них наименее затратный? Какой налог нужно платить?
2. Допустим, учредитель выходит по заявлению. начальник сказал, что это заявление надо подписывать у нотариуса (т.е. удостоверять подпись), чтобы потом не было неожиданностей. Это так?
3. Если выходит по заявлению, нужно ли согласие его супруги?

Спасибо заранее за помощь