Учредительный договор при покупке ООО двумя покупателями у единственного участника

[lyanaya]

Уважаемые клерки, подскажите пожалуйста:
Два ЮЛ "А" и "Б" покупают доли в УК ООО "В" у учредителя "Д".
Т.к. учредитель "Д" был один единственный, то в уставных (учредительных) документах такой документ как "Учредительный договор" отсутствует, что есть правильно.
Теперь "А" и "Б" покупают доли у "Д". "А" берет 99%, "Б" берет 1%. Соответственно, у "Д" ничего не остается.
Вопрос такой: должен ли в этом случае составляться "Учредительный договор" на "А" и "Б"? Они же ничего не учреждают, компания ООО "В" уже создана и функционирует...
Как правильно? И если нужен этот "Учредительный договор", то что в нем должно быть?

[sema]

должен быть.

см. ст 12 закона ООО.

[Dima77]

lyanaya, ООО это вам не АО. Учредительный договор составляется.

что в нем должно быть?

ст. 12 ФЗ об ООО (14-ФЗ), ст. 52 и ст. 89 ГК

[Степанов В.В.]

Учредительный договор заключается сторонами при учреждении, т.е. при организации /создании ЮЛ, даже если ваше ЮЛ - ООО. Если А и Б покупают доли участития в ООО В у единственного участника Д, то все датали должны быть прописаны в договорах купли-продажи долей участия в ООО. Но, А и Б имеют право заключить между собой договор, в котором пропишут порядок взаимодействия между собой в тех или иных случаях (ст.421 ГК).

[Dima77]

Если А и Б покупают доли участития в ООО В у единственного участника Д, все датали должны быть прописаны в договорах купли-продажи долей участия в ООО

Степанов В.В., не прав, ой как не прав... договора купли-продажи к документации ООО вообще отношения особого не имеют
и кроме-того ст. 89 ГК

[lyanaya]

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Статья 52. Учредительные документы юридического лица

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 12. Учредительные документы общества

1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию.

Меня смущают именно эти слова: "обязуются создать"

Хотя в ФЗ об ООО в ст. 11: Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Так что в нем должно быть? в нашем случае?

[Dima77]

Так что в нем должно быть?

ст. 12 ФЗ об ООО (14-ФЗ), ст. 52 и ст. 89 ГК
lyanaya, вам рыбу чтоли кинуть?

[lyanaya]

lyanaya, вам рыбу чтоли кинуть?[/QUOTE]
киньте рыбу, буду оч. вам благодарна...

[Dima77]

рыба

[lyanaya]

ок, спасибо большое!

[AristoS]

Ещё вариант новой редакции УД уже зарегистрированного ООО...

[Степанов В.В.]

Dima77

не прав, ой как не прав... договора купли-продажи к документации ООО вообще отношения особого не имеют

вообще-то, я совсем не имел ввиду, что в договоре купли-продажи доли участия в ООО будут прописаны условия, характерные для учредительного договора.
Если у покупателей есть желание, то к их услугам уже упомянутая мной ст.421 ГК, пусть пишут что хотят.
Остаюсь при своём мнении.

[sema]

Степанов В.В., не пойму причем тут желания/хотения ? предложение 2 абз 2 п.1 ст. 11 14-фз об ООО

[Степанов В.В.]

sema
на твои

ст. 12 ФЗ об ООО (14-ФЗ), ст. 52 и ст. 89 ГК

1. очень показательно : ст.52 п.2 ГК абз.второй - ... учредители обязуются ...
2. не менее показательно : ст.89 п.1 ГК - ... подписанный его учредителями ...
3. ст.12 ФЗ об ООО : дублирует предыдущее - 1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество ...

Учитывая, что учредители - лица, вновь создающие ЮЛ, в нашем случае - ООО. После регистрации ООО учредители становятся участниками, т.е. учредительный договор, зарегистрированный своевременно и надлежащим образом, далее становится/остается неизменным для нашего ООО. Менять же либо редактировать можно только устав.
Купившие долю/доли новые участники, именно участники, но не учредители, могут редактировать устав по своему усмотрению, но учредительный договор им неподвластен.
В случае с АО : участники и акционеры.
Я так считаю.

Но я не удивлюсь, если кто-нибудь из клиентов притащит учредительный договор, подвергнутый редакции новыми участниками и доп.регистрацией этих изменений. Если это клиент, открывающий счет - махну рукой, если это заемщик - пошлю его.

PS. Поражает то, что и некоторые юристы считают участников/акционеров учредителями. Бардак !!!

[lyanaya]

И все-таки меня смущают эти слова: "обязуются создать"

[Dima77]

Степанов В.В., ну хватит уж путать уже законодательство об АО с законодательством об ООО. Разного поля ягоды ГК вообще свод законов для всех, при расхождениях касаемо ООО опираются на 14-ФЗ.

[AristoS]

Мы, стороны по Договору Граждане Российской Федерации:
____________________________________________________;
именуемые в дальнейшем «Участники» Общества с ограниченной ответственностью «-01-», заключили Договор о нижеследующем:

1. Стороны в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон») определяют Договором порядок совместной деятельности по управлению Общество с ограниченной ответственностью «-01-» (далее – общество).....

[sema]

sema
на твои
1. очень показательно : ст.52 п.2 ГК абз.второй - ... учредители обязуются ...
2. не менее показательно : ст.89 п.1 ГК - ... подписанный его учредителями ...
3. ст.12 ФЗ об ООО : дублирует предыдущее - 1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество ...

1. это не мои посты .Читай хотя бы внимательно.


2. мое вот

Степанов В.В.,предложение 2 абз 2 п.1 ст. 11 14-фз об ООО

Для удобства цитирую

В случае увеличения числа УЧАСТНИКОВ общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

где здесь слово учредитель а ?

[Степанов В.В.]

sema, мои самые-самые искренние извинения.

Ты не обратила внимания, как называется глава II и ст.11 :

Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
Статья 11. Порядок учреждения общества

Начинается же ст.11 со слов :
1. Учредители общества заключают учредительный договор ...

Остаюсь при своём мнении.
Тем не менее, с уважением.

[Dima77]

Учредители общества заключают учредительный договор

Степанов В.В., было бы удивительно если бы они его не заключали

и причем здесь

УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

[sema]

Степанов В.В., я знаю как статья называется и как она начинается но продолжение статьи не менее забавно про УЧРЕЖДЕНИЕ общества одним лицом и последующем увеличение числа УЧАСТНИКОВ до 2-х и более.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

ведь написано то именно про Участников которые должны заключить уч. договор.

или я чего то не догоняю?

и еще мне не совсем понятно:

Учитывая, что учредители - лица, вновь создающие ЮЛ, в нашем случае - ООО. После регистрации ООО учредители становятся участниками, т.е. учредительный договор, зарегистрированный своевременно и надлежащим образом, далее становится/остается неизменным для нашего ООО. Менять же либо редактировать можно только устав.

а за чем тогда к исключительной компетенции собрания УЧАСТНИКОВ отнесено изменение учредительного договора и причем решение принимается единогласно?

[Степанов В.В.]

sema
Полагаю, что указанное противоречие явилось следствием случайной ошибки, недосмотра авторов закона.
Позвоню Павлодскому, спрошу, пусть расставит точки над ё.

[aqwa-s]

Здравствуйте!!! Подскажите, пож-ста, как должен выглядеть учредит дог, если кол-во участников увеличивается с 1 до 2_х, ведь они ж не "обязуются создать", ООО то уже создано

[almira]

читать закон!!!

блин

внимательно читать!!! вдумчиво!!!

можно при этом шевелить губами и, если есть, извилинами, а вот звонить всяким-там ... - мысль абсолютно бессмысленная