Одновременная смена директора и выход участника ООО

[Ольга 1986]

Доброго времени суток! Очень нужна помощь.
Я являюсь одним из двух учредителей ООО (50%/50%) и одновременно директором. Сейчас хочу выйти из состава учредителей (наиболее простым способом, возможно путем заключения нотариальной сделки со вторым учредителем) и одновременно уволиться с должности директора. Могу ли я сделать это одновременно? И какие я должна сформировать для этого документы? Заранее благодарна за ответ.

[bob]

Намного дешевле перестать быть директором и учредителем через передачу доли Обществу. Будущий директор внесет позже нужные изменения в данные ЕГРЮЛ. На нотариусе съэкономите не менее 10 тыс.

[Ольга 1986]

какой в данном случае будет порядок действий? и как быстро можно будет эти изменения зарегистрировать в ИФНС?

[bob]

Пишите заявление Общему собранию участников ООО о выходе из состава учредителей путем передачи доли Обществу и делаете Протокол общего собрания учредителей: 1. о выходе участника путем передачи доли ООО;, 2. о распределении доли , принадлежащей ООО; 3. о смене директора. Заполняте Форму 14001. В Белгороде нет проблем, все за 1 раз в 5 рабочих дней.

[Ольга 1986]

Получается, я могу составить один протокол общего собрания по всем вопросам одновременно, но при этом 2 заявления 14-й формы? В случае смены директора заявителем будет новый директор, а в случае выхода из состава учредителей заявителем буду я?

[Аноним]

Получается, я могу составить один протокол общего собрания по всем вопросам одновременно, но при этом 2 заявления 14-й формы? В случае смены директора заявителем будет новый директор, а в случае выхода из состава учредителей заявителем буду я?

Подается одна форма Р14001, заявитель генеральный директор (новый, либо старый, если у него еще полномочия не прекратятся на день подачи документов в налоговую). Это в случае выхода из Общества путем передачи доли Обществу.

А если нотариальная продажа, то скорее всего 2 формы Р14001 подавать, т.к. при продаже заявитель участник, продающий долю, а при смене руководителя - генеральный директор (директор).

[Leila]

Пишите заявление Общему собранию участников ООО о выходе

Не общему собранию участников общества, в общество подается заявление о выходе. С момента получения обществом заявления о выходе доля участника переходит к обществу.

и делаете Протокол общего собрания учредителей: 1. о выходе участника путем передачи доли ООО;,

Нет такого и быть не может. Никаких решений о выходе на ОСУ не принимается. Доля переходит к обществу автоматически, как я уже сказала, с даты получения обществом заявления о выходе. А затем, в течение года, общество должно эту долю либо распределить, либо продать.

[Ольга 1986]

Так все-таки, вопрос: если я выйду из состава учредителей путем передачи доли обществу, заявителем в заявлении должен быть директор. Но в том же заявлении будет зафиксирована смена директора. Как поступить в данном случае? Новый директор полномочен будет в данном случае подписать заявление?

[Ольга 1986]

Спасибо всем за ответы!! )))

[Leila]

Так все-таки, вопрос: если я выйду из состава учредителей путем передачи доли обществу, заявителем в заявлении должен быть директор. Но в том же заявлении будет зафиксирована смена директора. Как поступить в данном случае? Новый директор полномочен будет в данном случае подписать заявление?

Да. Заявление 14001 должен подписывать действующий директор. Если новый директор уже избран (назначен), то заявление подписывает новый.

[Ольга 1986]

Да. Заявление 14001 должен подписывать действующий директор. Если новый директор уже избран (назначен), то заявление подписывает новый.

Приказ о назначении нового директора, вроде, должен быть составлен датой после регистрации изменений в ИФНС? А я могу, допустим, составить протокол о смене директора 22.07.13, а приказы об увольнении старого директора и о назначении нового сделать 24.07.13? а то у меня с выходом учредителя тоже получается загвоздка: если заявление о выходе участника поступит после составления протокола, то новый директор, наверное не сможет его подписать до внесения изменений в ИФНС?

[Leila]

Приказ о назначении нового директора, вроде, должен быть составлен датой после регистрации изменений в ИФНС?

Почему? Дата избрания (назначения) директора никак не зависит от внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

А я могу, допустим, составить протокол о смене директора 22.07.13, а приказы об увольнении старого директора и о назначении нового сделать 24.07.13?

Если в протоколе будет написано, что полномочия старого директора прекращаются 23-го, а новый избирается с 24-го, то можете делать приказ о вступлении нового в должность 24-го.

а то у меня с выходом учредителя тоже получается загвоздка: если заявление о выходе участника поступит после составления протокола, то новый директор, наверное не сможет его подписать до внесения изменений в ИФНС?

Еще раз. Единоличный исполнительный орган действует с даты, указанной в протоколе. То, что вносится ИФНС никак на полномочия директора не влияет, только если третьи лица будут смотреть на сам факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

[Аноним]

Добрый день!
У меня 2-е участников. Один выходит из общества.
Нужен ли протокол об утверждении выхода участника и утверждении выплаты доли, подписанный обоими участниками? Или же участник, который написал заявление о выходе уже не имеет право подписывать протоколы? И возможно такой протокол вообще не к чему!??

Можно ли одновременно с выходом участника, распределить долю оставшемуся? Одним этапом.

[Leila]

Нужен ли протокол об утверждении выхода участника и утверждении выплаты доли, подписанный обоими участниками? Или же участник, который написал заявление о выходе уже не имеет право подписывать протоколы? И возможно такой протокол вообще не к чему!??

Никакого протокола не нужно. Участник выходит автоматически с момента получения обществом заявления о выходе, а у общества возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли.

Можно ли одновременно с выходом участника, распределить долю оставшемуся? Одним этапом.

Можно, если доля оплачена (иначе, только продать). Вот в этом случае нужно решение единственного участника о распределении доли себе-любимому.

[Шмуклер]

Никакого протокола не нужно. Участник выходит автоматически с момента получения обществом заявления о выходе, а у общества возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли.

Можно, если доля оплачена (иначе, только продать). Вот в этом случае нужно решение единственного участника о распределении доли себе-любимому.

то есть несмотря на то, что в ЕГРЮЛЕ значатся 2 участника, к нотариусу, а затем в регорган мы пойдем с заявлением 1 участника о выходе и решением второго участника о распределении доли?

спасибо заранее

[Leila]

Если нотариусу эти документы нужны будут. Обычно, нотариусу для свидетельствования подписи на 14001 нужна выписка из ЕГРЮЛ, документ об избрании ЕИО (заявителя в данном случае) и паспорт ЕИО.
А в налоговую, да: 14001, заявление о выходе с отметкой общества о получении, решение единственного участника о распределении.

[Аноним]

Срочно! Помогите, пожалуйста, на втором этапе-при распределении доли и выходе участника, нужно ли заполнять в 14 форме лист З первый раздел??? нотариус в Пскове сказал, что этот лист лишний, - пришлось переделывать...в итоге терзаюсь сомнениями, как правильно??? кто уже сдавал выход участника - подскажите, пожалуйста

[sarakot]

нотариус в Пскове сказал

в москве, в 46-й всегда в таких случаях рисую лист на общество

[Юля155]

в случаях распределения доли?)))

[Аноним]

сколько листов должно быть в 14 форме при распределении доли и выходе участника?

[sarakot]

в случаях распределения доли?)))

/////

сколько листов должно быть в 14 форме при распределении доли и выходе участника?

c1, лист на вышедшего участника, лист на оставшегося (или если остался не один то несколько) с новой долей, лист на долю общества, лист на заявителя-гену....

[Аноним]

/////


c1, лист на вышедшего участника, лист на оставшегося (или если остался не один то несколько) с новой долей, лист на долю общества, лист на заявителя-гену....

на общество лист З обязателен, получается 9 листов!)))

[sarakot]

на общество лист З обязателен

если Вы это мне, то это я и так знаю:

лист на долю общества

[Radugabuh]

Можно, если доля оплачена (иначе, только продать). Вот в этом случае нужно решение единственного участника о распределении доли себе-любимому.

Leila, объясните еще раз для тупых, пожалуйста,
1. Получили и зарегистрировали заявление о выходе Участника
2 Решение ед.участника (их было изначально два) о изменении состава участников и распределении доли себе?
3. Выплата доли старому участнику
4. Оставшийся участник вносит деньги за долю в УК Общества.
Я правильно понимаю по оплатам? ( Уставный капитал общества полностью сформирован, т.е. деньги внесены на р/счет)

Или на первом этапе проще в Решении написать только о изменении состава участников и переходе доли в само Общество?

Но потом надо будет опять эту процедуру запускать?
Нет ли у вас образцов заявления на выход и Решения о распределении доли себе? Спасибо за помощь всем нам несведущим в делах регистрации бухгалтерам.

И еще вопрос, проверяет ли кто-нибудь действительную стоимость доли? И на основе какого баланса ее считать , если предприятие сдало только один отчет за 2 кв. 2013г.

[Leila]

1. Получили и зарегистрировали заявление о выходе Участника

Да.

2 Решение ед.участника (их было изначально два) о изменении состава участников и распределении доли себе?

Да. О распределении доли, принадлежащей обществу, перешедшей к обществу в связи с выходом Пупкина П.П., Иванову И.И. И определить, какой размер и номинальная стоимость доли Иванова будут после распределения.

3. Выплата доли старому участнику

Действительной стоимости доли, в течение 3-х месяцев со дня перехода доли к обществу.

4. Оставшийся участник вносит деньги за долю в УК Общества.
Я правильно понимаю по оплатам? ( Уставный капитал общества полностью сформирован, т.е. деньги внесены на р/счет)

Он долю себе распределяет или предлагает для приобретения? Если распределяет (такое возможно, поскольку, как я поняла доля вышедшим участником оплачена), то ничего платить не надо. Если предлагает для приобретения, то заключается договор к-п между обществом и участником, а затем доля покупателем оплачивается.

Или на первом этапе проще в Решении написать только о изменении состава участников и переходе доли в само Общество?

Доля уже обществу перешла с даты получения обществом заявления о выходе. Об этом ничего писать не нужно.

И еще вопрос, проверяет ли кто-нибудь действительную стоимость доли? И на основе какого баланса ее считать , если предприятие сдало только один отчет за 2 кв. 2013г.

На последнюю отчетную дату перед подачей заявления. Налоговая посчитает, НДФЛ-то рассчитывать придется.
По поводу форм документов, ну они простые.Заявление о выходе.doc, РЕШЕНИЕ о распределении.doc

[Radugabuh]

По 4 пункту я опять не поняла. УК -11 тысяч - он сформирован. Если Общество выплатит долю вышедшему участнику - 10 000. Платит же общество со своего р/счета . То как может оставшийся задарма получить весь уставняк? и как потом доказывать, что УК сформирован? Чего то я глобального не понимаю.

Спасибо большое за документы.

[Leila]

Если Общество выплатит долю вышедшему участнику - 10 000.

Это, я так понимаю, ДСД?

То как может оставшийся задарма получить весь уставняк?

Запросто. Только почитайте Письмо Минфина России от 15.03.2013 № 03-04-06/8031 по поводу НДФЛ.

и как потом доказывать, что УК сформирован?

Что вы понимаете под словом "сформирован"? Уставный капитал - строка в пассиве баланса.

[Radugabuh]

Я имела ввиду оплачен. Т. е. денежные средства в размере 10000 поступили на счет предприятия. А то , что мы выплатим ему 10000- это я не права была, т.к. ДСД не посчитана, а она наверняка будет меньше. Получается, хоть мы и не обязаны делать баланс на промежуточные отчетные даты. в этом случае надо сделать баланс на 30.06.2013г и посчитать ДСД по методике, так? предприятие создано в марте 2013г, а заявление о выходе хочу получить сентябрем.
По поводу письма, спасибо большое, обязательно прочитаю. Почитала ваши ответы на эти вопросы в других темах, что то встало в голове на место.
У меня выходящий участник недоступен, поэтому о преимущественной продаже мне и заикаться нечего, т.к. заявитель в этом случае должен быть продавец, так? Т.е. я правильно остановилась на варианте выхода его и распределении доли оставшемуся участнику.
Спасибо , Вам, Лейла, большое!

[Radugabuh]

Простите, я все таки хочу уточнить. Пройдет ли в ИФНС 46 Москвы форма 14001 ( преимущественная продажа доли оферта+акцепт) если заявителем будет Ген.дир., а не продавец-владелец доли?

[sarakot]

Пройдет ли в ИФНС 46 Москвы форма 14001 ( преимущественная продажа доли оферта+акцепт) если заявителем будет Ген.дир., а не продавец-владелец доли?

так нет
если хотите заявителем гену
то через выход-доля обществу-и от общества продажа