Перерегистрация ООО с 1 июля 2009. 312-ФЗ

[almira]

Вот и на нашей скромной регистраторской улице, похоже, наступает долгожданный праздник.

18 ноября 2008 года Совет Государственной Думы пятого созыва (Протокол №66) принял решение:

«31. О проекте федерального закона № 213410-4 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части изменения правового положения общества с ограниченной ответственностью) - второе чтение, принят в первом чтении с названием "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации, в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Выступили: Б.В.Грызлов, В.С.Плескачевский

Принято решение направить указанный проект федерального закона и таблицы поправок к нему Президенту Российской Федерации, в Совет Федерации Федерального Собрания Российской Федерации, Правительство Российской Федерации, депутатам Государственной Думы и внести его на рассмотрение Государственной Думы 21 ноября 2008 года.»


=========================
Что год грядущий нам готовит.
=========================

1. Учредительный договор отменяется.

2. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества.

3. В уставе не указывается ни состав участников, ни сведения об их долях.

4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества является ЕГРЮЛ.

5. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества.
В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления (Заявитель - участник. Нотариус - направляет это заявление в регорган.) с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве и в ограниченном ряде иных случаев.

6. Уставный капитал – 10.000 рублей.

7. При создании Общества возникает вместо понятия «внесение вклада в Уставный капитал» – оплата Долей.

8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом.

9. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. Но при регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регорган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель – Генеральный директор.

10. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.

11. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

12. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли.
Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.

13. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

14. Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности:

Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проверяет полномочие лица, их отчуждающего, на распоряжение долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли и их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли, для подтверждения полномочия на распоряжение долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была приобретена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения соответствующей сделки, полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или иным документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) общества о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли были приобретены ранее, отметку о совершении сделки по переходу доли или части доли.

После нотариального удостоверения сделки по переходу доли или части доли нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающих основание перехода доли или части доли. Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, передано лично под расписку, а также передано с использованием телефакса, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен Правительством Российской Федерации. Соглашением в письменной форме сторон сделки, направленной на отчуждение доли или части доли общества с ограниченной ответственностью, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи. Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение этой сделки, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента ее нотариального удостоверения совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, экземпляра указанного заявления с приложением соответствующего договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли. По соглашению лиц, совершающих эту сделку, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Если по условиям сделки, являющейся основанием перехода доли или части доли, доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

15. Регистрирующий орган не проверяет на соответствие федеральному закону или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

16. Расширяется перечень отказных причин:
г) представления документов, не являющихся подлинными;
д) подписания заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом.


=========

Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 января 2009 года.

4.После дня вступления в силу настоящего Федерального закона сделки по отчуждению долей или частей долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью могут совершаться при условии их нотариального удостоверения с учетом особенностей, предусмотренных частями 5 и 6 настоящей статьи. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы и учредительные договоры обществ в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их учредительных договоров в редакции учредительных договоров, действовавшей до момента государственной регистрации указанных изменений, или на основании решения арбитражного суда.

5. В случае, если общество в срок до 1 июля 2009 года не привело свой устав в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона), орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, самостоятельно вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников такого общества на основании последней по времени принятия редакции его учредительного договора. При этом внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующего общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением арбитражного суда.

6. До 1 июля 2009 года в случае, если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей пункта 61 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) осуществляется на основании учредительного договора общества в последней по времени его заключения редакции и на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения, позволяющие установить последнюю по времени заключения учредительного договора общества редакцию. В случае, если общество создано одним лицом или состоит из одного участника общества, подтверждение его полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) общества о создании общества или документа, устанавливающего переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, и выписки из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения, позволяющие установить последнюю по времени принятия устава общества редакцию. В случае, если общество не привело свой устав в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) в срок до 1 июля 2009 года, после указанной даты подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли осуществляется на основании учредительного договора общества и выписки из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества.

Пунк 4 нормалец )))
Я вообще считаю надо упростить документацию Общества с ограниченной ответственностью, в котором бы был единственно важный документ - это Выписка из ЕГРЮЛ, ну и Свидетельство о регистрации в котором заодно прописывалось постановка на учет. А остальные доки были бы внутренними документами Общества. И вообще Устав нужно сократить до минимума убрав от туда никчему ненужные повторения положений закона. А прописывалось самое главное - наименование, адрес, размер уставного капитала, виды деятельности и компетенция органов управления.

[marmot]

мда? что то меня терзают смутные сомнения...
то есть именно правоустанавливающий документ ЕГРЮЛ? то есть вот мы заключили договор купли-продажи доли. заверили нотариально. подали на регистрацию. а там по техн причинам -ошибка. и в выписочке стоит, например, 3% вместо 30%...

я почему то считала, что мое право как покупателя возникнет в момент исполнения договора купли-продажи, в связи с чем правоустанавливающим документом будет я вляться Договор...
че то я путаю? или недопонимаю?

[sema]

интересно за чем нотар удостоверение... от слива это не спасет..

[almira]

слив безусловно уменьшится, но это - побочный подарок

главное - кукиш рейдерам

[B@lex]

После нотариального удостоверения сделки по переходу доли или части доли нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли

некоторые пункты пугают)))

Очень интересно каким образом сие действо будет оперативно происходить...

З.Ы. Я так полагаю забыли в НК по пошлинам за ЭТО изменения внести...

[almira]

Сообщение от B@lex

некоторые пункты пугают)))

Очень интересно каким образом сие действо будет оперативно происходить...

З.Ы. Я так полагаю забыли в НК по пошлинам за ЭТО изменения внести...

может и не забыли...

14 форма - бесплатна )))

а вот нотары видимо будут ориентироваться на аналогичные сделки, например с недвижимостью

зато не забыли самих нотаров

Статья 2

Внести в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 года № 4462-I (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1993, № 10, ст. 357) следующие изменения:


1) часть первую статьи 17 изложить в следующей редакции:

«Нотариус, занимающийся частной практикой, умышленно разгласивший сведения о совершенном нотариальном действии или совершивший нотариальное действие, противоречащее законодательству Российской Федерации, либо неправомерно отказавший в совершении нотариального действия, обязан возместить по решению суда причиненный вследствие этого вред имуществу третьих лиц. Возмещение вреда осуществляется путем выплаты выгодоприобретателю страхового возмещения на основании заключенного занимающимся частной практикой нотариусом договора или договоров обязательного страхования ответственности нотариуса при осуществлении им нотариальной деятельности (далее – договор обязательного страхования).»;

2) статью 18 изложить в следующей редакции:

«Статья 18. Страхование деятельности нотариуса, занимающегося частной практикой

Нотариус, занимающийся частной практикой, обязан заключить договор обязательного страхования. Нотариус не вправе выполнять свои обязанности и совершать нотариальные действия без заключения договора обязательного страхования.

Объектом страхования по договору обязательного страхования являются имущественные интересы, связанные с риском ответственности нотариуса, занимающегося частной практикой, по обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда имуществу третьих лиц при осуществлении нотариальной деятельности.

Страховым случаем по договору обязательного страхования является установленный вступившим в законную силу решением суда или признанный страховщиком факт причинения вреда имуществу третьих лиц действиями (бездействием) нотариуса, занимающегося частной практикой, в результате умышленного разглашения сведений о совершенном нотариальном действии или совершения нотариального действия, противоречащего законодательству Российской Федерации, либо неправомерного отказа в совершении нотариального действия.
Договор обязательного страхования заключается на срок не менее чем один год с условием возмещения вреда имуществу третьих лиц, причиненного в период действия договора обязательного страхования, в течение срока исковой давности, установленного законодательством Российской Федерации для договоров имущественного страхования. Договор также может предусматривать более продолжительные сроки и иные не противоречащие закону условия возмещения такого вреда.
По договору обязательного страхования страховой тариф может определяться в зависимости от стажа осуществления нотариусом нотариальной деятельности, количества предыдущих страховых случаев и иных влияющих на степень риска причинения вреда обстоятельств.
Договор обязательного страхования вступает в силу с момента уплаты страхователем первого страхового взноса, если законодательством Российской Федерации не предусмотрено иное.

Договор обязательного страхования заключается нотариусом, имеющим нотариальную контору в городском поселении, на страховую сумму не менее чем 1 500 000 рублей, а нотариусом, имеющим нотариальную контору в сельском поселении, на страховую сумму не менее чем 1 000 000 рублей, если иной размер страховой суммы не предусмотрен настоящей статьей.

Нотариальная палата субъекта Российской Федерации в целях обеспечения имущественной ответственности нотариусов – членов нотариальной палаты вправе заключить договор страхования ответственности нотариусов – членов нотариальной палаты субъекта Российской Федерации (далее – договор страхования ответственности нотариусов – членов нотариальной палаты) на страховую сумму, определяемую из расчета не менее чем 500 000 рублей на каждого нотариуса – члена нотариальной палаты.

В случае, если риск ответственности по обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда третьим лицам при осуществлении нотариальной деятельности, застрахован нотариальной палатой субъекта Российской Федерации, страховая сумма по договору обязательного страхования, заключаемому нотариусом, имеющим нотариальную контору в городском поселении, не может быть менее чем 1 000 000 рублей, а нотариусом, имеющим нотариальную контору в сельском поселении, менее чем 500 000 рублей.

Выплата страхового возмещения по договору страхования ответственности нотариусов – членов нотариальной палаты производится в случае недостаточности страхового возмещения по договору обязательного страхования.

Контроль за соблюдением нотариусами требований настоящей статьи осуществляется нотариальными палатами субъектов Российской Федерации.».

[sema]

главное - кукиш рейдерам

Да ну ты что...

[B@lex]

может и не забыли...

14 форма - бесплатна )))

almira, я о передаче нотаром удостоверенного заявления ...

[almira]

Сообщение от B@lex

almira, я о передаче нотаром удостоверенного заявления ...

и я о том же

14

[B@lex]

и я о том же

14

almira, считаешь, что нотариальное действие по ПЕРЕДАЧЕ формы в ИФНС будет бесплатным?

[ЮрФинНалыч]

ну ладно, изменения и так неизбежны, бардак то полный.

но вот регистраторы в разных регионах читают закон по своему.
почему не единообразия.

в РТ есть одна стародевка, так она девушек терпеть не может, бракует сразу, а солидным мужикам ... в итоге никаких проблем.

получается у бабы она забраковала, идет с теми же бумагами мужик - порядок.

разве это правильно?

[Pома]

перенесли рассмотрение во 2 чтении

[almira]

Сообщение от Pома

перенесли рассмотрение во 2 чтении

ну, типа, да

[dsa046]

Ребят, так что поменялся или нет порядок регистрации ООО с 2009 года? Хотел прям в начале января ООО регистрировать, а тут на этот пост наткнулся...

[dsa046]

А еще вот на этот: http://forum.klerk.ru/showthread.php...highlight=2009

Как же теперь "правльно" зарегестрировать ООО? Я вот по форуму насобирал вот такой список по старым правилам регистрации:

1. Устав оригинал прошитый и подписанный (количество страниц и подпись) Карандашем, чтобы заменять листики доках можно было если чё
2. Копия Устава прошитая
3. Решение о создании
4. Готовите заявление о переходе на УСН, в 2-х эземплярах, если надо.
5. Квиток об оплате гос.пошлины за гос. регистрацию 2000 руб (КБК 18210807010011000110).
6. Квиток об оплате гос.пошлины за выдачу дубликата Устава 400 руб (КБК 18211301030010000130).
7. Готовите заявление 11001 о гос.регистрации и заверяете подпись у нотариуса. (три страницы, потом страница от нотариуса, подтверждающая подлинность подписи, потом лист Б, Е, И). Нотариус свою удостоверительную надпись делает на третем листе, листы-приложения нужно подшить к заверенному на трех листах заявлению, обязательно подписаться на обшивке и написать, что сшито и пронумеровано ... листов.

8. Запрос о предоставлении копии Устава (в свободной форме запрос за подписью учредителя.)
9. Справка об открытии накопительного счета в банке.

Какие теперь будут отличия?

[галава германа]

Сообщение от dsa046

Ребят, так что поменялся или нет порядок регистрации ООО с 2009 года?
Хотел прям в начале января ООО регистрировать, а тут на этот пост наткнулся...

...
Статья 5
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года.

(с) ФЗ РФ от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений ..."

[dsa046]

Ага. http://base.consultant.ru/cons/cgi/o...se=LAW;n=83250

Судя по этому "Начало действия документа - 01.07.2009." пока порядок, документы и их содержание, необходимые для регистрации ООО не поменяются до июля 2009 года. Я все правильно понимаю?
А также в соотвествие вот с этими требованиями

3. В уставе не указывается ни состав участников, ни сведения об их долях.

нужно ли для вновь герестрируемого ООО подавать "старого типа" устав, а в июле менять под новые требования? Как быть?

[Юрец73]

9. Справка об открытии накопительного счета в банке
Это зачем?????????
Я никогда не предоставляю справку при регистрации, а только после открытия самого счёта

[Myaska]

Так и не пойму Изменения касаются только вновь регистрируемых ООО или тех, что уже были зарегистрированы ранее тоже? А то собираемся вносить изменения со дня на день...

[Индрек]

раньше представляли справку об открытии накопительного счёта, если УК вносился деньгами
на момент регистрации УК должен быть оплачен не менее, чем на 50%
как это подтвердить без этой справки?

[Над.К]

как это подтвердить без этой справки?

Вы вот каким образом подтверждали бы, если бы УК вносился, например, компьютером?

[Индрек]

акт составляется передачи имущества Обществу
ещё составляется акт об утверждении учредителями оценочной стоимости

раньше, когда была рег. палата, всё проверяли
когда стали ИФНС заниматься регистрацией, то не знаю, как проверяют эти моменты

[Над.К]

акт составляется передачи имущества Обществу

До создания общества? Так его нет, кому передается ДО госрегистрации общества?

[Индрек]

так и организации нет, а банки же выдают справки об открытии накопительного счёта ей =)

[Над.К]

Не ей, а учредителям.

[Dena]

Сообщение от Myaska

Так и не пойму Изменения касаются только вновь регистрируемых ООО или тех, что уже были зарегистрированы ранее тоже? А то собираемся вносить изменения со дня на день...

все фирмы пройдут перерегистрацию созданные до 1 июля 08 года.

[Индрек]

Над.К, банк писал в справке, что организации открыт накопительный счёт =)

Dena, наверное, 2009-го года?

[Над.К]

Ну и был не прав. Организации нет, пока она не зарегистрирована.

[Dena]

Сообщение от Индрек

Dena, наверное, 2009-го года?

сорри, точно. Я еще в 08 году живу