Реорганизация в форме присоединения

[Аноним]

Всем доброго дня!
Подскажите, пожалуйста, что нужно для того чтобы присоединить ООО "А" к ООО "Б"???
Первые наши действия какие???
ЗАРАНЕЕ ОГРОМНОЕ СПАСИБО!

[Leila]

Первые действия, зайти в поиск, это уже обсуждалось. Затем почитать ст. 53 ФЗ об ООО.

Если кратенько:
1.Заключение договора о присоединении.
2.Проведение ОСУ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения и утверждение договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого ООО еще утверждает Передаточный акт. Проведение инвентаризации.
3.Сообщение в ИФНС в течение 3-х дней с момента принятия решения.
4.Подача объявления в Вестник государственной регистрации.
5.Уведомление каждым из обществ кредиторов. У кредиторов есть месяц, с момента направления уведомления или выхода объявления в Вестнике, в течение которого они обязаны заявить свои требования.
6.Проведение общего совместного собрания участников обществ, на котором принимается решение о внесение изменений в уч.доки Общества, к которому осуществляется присоединение.
7. Подача документов на регистрацию в ИФНС.


Могла, что-нибудь упустить, так что сходите в поиск.

[Аноним]

"3.Сообщение в ИФНС в течение 3-х дней с момента принятия решения"

А в налоговую сдаем договор присоединения, протоколы, а что еще???

[Leila]

К сообщению (Форма № С-09-4) должна прилагаться копия документа, подтверждающего принятие решения о реорганизации (протокола, решения единственного участника).

А на завершающем этапе реорганизации на регистрацию в ИФНС сдается много документов, в том числе:
1. Заявления 16003, 13001 и 14001.
2. Изменения в учредительные документы.
3. Протоколы ОСУ.
4. Договор о присоединении.
5. Протокол совместного общего собрания.
6. Передаточный акт.
7. Документ об уплате госпошлины.
8. Уведомления кредиторов.

[Аноним]

Спасибо ВАМ БОЛЬШОЕ!
Т.е. мы сейчас отдаем сообщение в тер. налоговую о реорганизации, потом публикация в журнале, а потом уже в 46-ю со всеми этими документами так?

[Mery*]

да

[Кирилл К.К.]

А разве оба ООО должны уведомлять кредиторов??? а не только то которое прекращает свою деятельность путем присоединения???
Просто в законе нигде об это четко не написано...
может кто то подскажет?


и еще вопрос: Антимонопольные органы надо уведомлять о предстоящей реорганизации в форме присоединения??

Заранее спасибо!!!

[Mery*]

оба ООО должны уведомлять кредиторов

да все реорганизуемые общества

[Кирилл К.К.]

Понял. Спасибо

[Leila]

А разве оба ООО должны уведомлять кредиторов???

Оба.

а не только то которое прекращает свою деятельность путем присоединения???

Не только.

Просто в законе нигде об это четко не написано...

В законе четко написано - "Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении..."
Присоединяющее общество тоже реорганизуется (участвует в присоединении).

Антимонопольные органы надо уведомлять о предстоящей реорганизации в форме присоединения??

Если организация попадает под главу 7 ФЗ о защите конкуренции.

[Кирилл К.К.]

Понятно. Еще раз больше спасибо всем.

[Кирилл К.К.]

Кстати еще такой момент. Я где то читал, что возможна налоговая проверка той компании которая прекращает свою деятельность путем присоединения?
Такое может быть или это недостоверная информация?
Спасибо.

[Кирилл К.К.]

Всем спасибо я уже все нашел по поиску

[Shane]

Подскащите пожалуйста, а как понимать ст. 14ФЗ о гос.регистрации юр. лиц, где указано, что при гос. регистрации юр.лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы.....

То есть в перечисленных формах реорганизации не указана форма в виде присоединения!!! Как это понимать?
А если конкретней, то меня интересует, нужно ли при присоединении получать справку в ПФР?

[Leila]

Shane, при реорганизации путем присоединения юр.лица не создаются, поэтому в данной статье этой формы реорганизации и нет.
Документы, предоставляемые при присоединении, перечислены в п. 3 ст. 17 ФЗ о гос.регистрации.

[Аноним]

Кто нибудь в курсе про методичку ФНС от 17 мая 2006 года? Сотрудники МрИФНС №5 г. Ярославля приостанавливают!!!! регистрацию поданных документов до истечения 30-дневного срока установленного для предъявления кредиторами претензий, а сотрудники УФНС по Ярославской области это подтверждают!!!! Говорят, что раньше просто отказывали и никто не жаловался!!!
Какое правовое основание имеется для "приостановления" регистрации, если сданы все документы, предусмотренные законом?

[Аноним]

А в 46 налоговую документы можно подавать только после истечения 30 дней с с момента публикации?

[Mery*]

после истечения 30 дней

после истечения. подашь раньше- получишь отказ.

[SamReg]

Кто нибудь в курсе про методичку ФНС от 17 мая 2006 года? Сотрудники МрИФНС №5 г. Ярославля приостанавливают!!!! регистрацию поданных документов до истечения 30-дневного срока установленного для предъявления кредиторами претензий, а сотрудники УФНС по Ярославской области это подтверждают!!!! Говорят, что раньше просто отказывали и никто не жаловался!!!
Какое правовое основание имеется для "приостановления" регистрации, если сданы все документы, предусмотренные законом?

Никакого правового основания не имеется. Выиграли штук пять судов на эту тему. Но легче выдержать 30-дневный срок, чем судиться полгода.

[Olyavit]

Добрый день!

Еще вопрос по присоединению:
Помогите!!

Присоединяются два ООО.
У каждого по одному учредителю, у каждого в качестве вкладов в уставный капитал - недвижимое имущество. Последняя оценка в 2006 году.
У присоединяющего Общества уставный капитал после реорганизации будет равен сумме УК ОООшек.
В передаточном Акте имущество будет передаваться по остаточной стоимости.
Будет ли правильно "списать" с уставов ОООшек сумму вкладов в уставный капитал: участник Вася в качестве вклада в уставный капитал передает недвижимость стоимостью (по оценке 2006 г.), а уастник Люся также передает недвижимость стоимостью (оценка 2006 г.)?
Необходимо ли утверждать стоимость недвижимости как вклада в УК на совместном собрании участников?

С уважением, Ольга