Покупка нераспределенной доли юр. лицом у Общества

[graf.liliia]

На 01.12.2024 г. у общества на УСН 6 % в списке участников общества – двое физических лиц. В конце декабря 2024 г. один из учредителей, который владеет долей 95.24% вышел из состава участников, написав заявление о выходе из общества с выплатой действительной доли.
В настоящей момент его доля не распределена и принадлежит обществу.

Эту долю по номинальной стоимости общество планирует продать.
Но, если покупать будет физическое лицо или доля будет распределена на другого участника возникает материальная выгода и физическому лицу нужно уплатить в бюджет НДФЛ (13-15%).

Вопрос: а какие налоговые последствия у обеих сторон могут возникнуть, если долю купит юридическое лицо на УСН 6%? Будет ли считаться разница между действительной и номинальной долей доходом для организации-покупателя?

[Над.К]

а какие налоговые последствия у обеих сторон могут возникнуть, если долю купит юридическое лицо на УСН 6%?

ООО на УСН, чью долю купило другое ООО, утратит право на УСН. Потому что доля более 25%.

Но, если покупать будет физическое лицо

Откуда у него возникнет НДФЛ? Он купит долю ниже её действительной стоимости?

[nat82]

У организации продавца (УСН 6%) учтите доход от продажи доли на дату поступления денег (иного имущества, работ, услуг, имущественных прав в счет оплаты) или погашения обязательства перед вами иным способом (пп. 1 п. 1 ст. 248, п. 1 ст. 346.15, п. 1 ст. 346.17 НК РФ). Продажа перешедшей от физ лица к организации доли является реализацией имущественного права и не является вкладом в уставный капитал общества (пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ, Письмо Минфина России от 30.04.2013 N 03-03-06/1/15198). Также в соответствии с письмом Минфина от 03.10.18 № 03-11-06/2/71038 при определении объекта налогообложения по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, при продаже доли в уставном капитале общества в составе доходов учитывается выручка от продажи указанной доли в размере фактически поступивших денежных средств, иного имущества (работ, услуг) и (или) имущественных прав. Расходов в данном случае при УСН не возникает.
У организации покупателя (УСН 6%) приобретенная доля в уставном капитале другой организации (общества) является финансовым вложением (п. п. 2, 3 ПБУ 19/02). Первоначальная стоимость указанного вложения определяется исходя из всех фактических затрат организации, связанных с его приобретением (п. п. 8, 9 ПБУ 19/02). Принятие к бухгалтерскому учету приобретенной доли в уставном капитале общества отражается по дебету счета 58 "Финансовые вложения", субсчет 58-1 "Паи и акции", в корреспонденции с кредитом счета 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами".
 Дебет Кредит Содержание операций
58-1 76 Отражена задолженность по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества
76 51 Произведена оплата продавцу
Соответственно у покупателя не возникает ни доходов ни расходов.

[Над.К]

nat82, покупатель будет физлицом. А с 2025 года с этим не все так просто.

[graf.liliia]

Получается, что единственным выходом в этой ситуации буде продажа нераспределенной доли юр. лицу. Потому что у него нет такого понятия как у физ. лица, как материальная выгода.

[graf.liliia]

Нераспределенную долю вышедшего из общества учредителя могут перераспределить собранием учредителей в пропорциональных долях на себя все члены общества. Или продать долю физ. лицу или юр. лицу. У физиков появляется материальная выгода с разницы между стоимостью действительной доли, которая вычисляется по формуле с величины чистых активов по бух. отчетности за предыдущий отчетный период и номинальной стоимостью доли уставного капитала. Это правило действует в 2025 году. А у юр. лиц не может быть термина материальная выгода. Я увидела единственную возможность продать юр. лицу, но не знаю, какие налоговые последствия могут появиться у юрика.

[graf.liliia]

Можно юр. лицу продать, интересует не возникнет ли внереализационный доход? Хотя не представляю проводки в этом случае.

[graf.liliia]

Да, это Вы верно подметили, но в этом случае важно сохранить компанию от ликвидации, если придется гасить долю вышедшего учредителя.

[graf.liliia]

Хорошо бы так. С покупкой доли в обычном случае сталкивалась, а с покупкой нераспределенной доли у общества столкнулась впервые.

[jul-2000]

Я увидела единственную возможность продать юр. лицу

Учтите, что в таком случае фирма слетит с УСН и будет обязано применять ОСНО.

важно сохранить компанию от ликвидации, если придется гасить долю вышедшего учредителя.

Оставшийся участник может внести дополнительный вклад, зарегистрировав увеличение уставного капитала, чтобы при гашении доли УК не стал ниже минимального.

[graf.liliia]

Да, покупают по номинальной стоимости и распределяют по номинальной. Действительная стоимость очень большая, ее вычисляют по формуле по величине чистых активов за предыдущий отчетный период.

[graf.liliia]

Да, это так. Ну ОСНО, так ОСНО.

По поводу дополнительного вклада я думала, но, это если ничего делать не будем, а через год придется гасить долю вышедшего участника. Это, чтобы УК не стал менее 10 тыс. руб.

[jul-2000]

Насколько же огромна действительная стоимость доли, что 13-15% от неё превышают все налоговые выгоды УСН? Вы точно посчитали?

[graf.liliia]

Да, стоимость огромная. НДФЛ не шуточный, если посчитать действительную долю исходя из чистых активов общества. Будем просить участника о прощении долга.

[jul-2000]

Будем просить участника о прощении долга.

Налог на прибыль (или УСН) у фирмы.