×
×
+ Ответить в теме
Показано с 1 по 5 из 5
  1. #1
    Клерк
    Регистрация
    12.12.2017
    Сообщений
    5

    Вопрос Сложная задача с ликвидацией ЗАО или перерегистрацией его в ООО

    Я аудитор/консалт. Есть сложная задача по клиенту, прошу совета.

    Вводные данные:
    ЗАО образца 2000 года? зарегистрированная в Москве, учредители (акционеры) 3 физ. лица (3 по 5 000р.).
    Эмиссия ценных бумаг не зарегистрирована (в архиве нашел отказ ФКЦБ, изучать причину смысла не нашел).
    Также в архиве найдено заявление о выходе/продаже акций двоих из трех учредителей, 5-ти летней давности.
    Организация не ведет никакой деятельности более 5 лет, главбух группы регулярно сдает нулевую отчетность. Реестра акционеров соотв. не велся.
    Банковские счета закрыты. Гендир доступен, усиленная ЭЦП есть. Юр. адрес не живой (здание снесено, но записи о недостоверности в ЕГРЮЛ нет).
    Один из вышедших учредителей несколько лет назад умер.

    Задача все это закрыть с мин. головной болью и, желательно, не в форме ликвидации по недостоверным данным.

    Варианты (в т.ч. и не рабочие)
    1. Ликвидация ЗАО. Как вижу, не рабочий вариант, т.к. без регистратора никуда не уедем, а регистратора не будет, пока не зарегистрируем акции.
    1.2. Регистрация эмиссии акций. По пропущенному сроку можно бы было сделать, если бы не одно но, один из учредителей умер, а зарегистрировать на 3-го все 15 тысяч акций с уч. договором 3 человек - возможности не вижу.

    2. По идее, самый простой, но длинный путь, если пройдет:
    - запрашиваю лицевой счет, если есть пени или недоимки - закрываю с личного счета гендира (с ними же не реорганизуют, так?).
    - подаю Р12001 в электронном виде (нотариально не заверить, т.к. нотариус запросит решение акционеров, а оно должно быть заверено регистратором и сделать это не возможно, т.к. акций зарегистрированных нет) с приложением нового Устава ООО. Уведомляю ПФР. Далее ликвидирую ООО или меняю гендира. Нюансы, подача формы с 1 участником на 15000 паев, могут возникнуть вопросы.
    2.1 Для ускорения проблемы в эпилоге, замена гендира: получаем на физика усиленную квалифицированную подпись, подаем от нового директора Р14001 и возвращаемся неспешно к п.2.
    2.2. Меняем юр.адрес на домашний гендира.

    3. Не желательный путь. Гендир пишет уведомление на 3-х учредителей (об усопшем мы ничего не знаем), о своем увольнении через 30 дней. Ценные письма с описью итп. Далее подает Р34001. Большая вероятность, что по итогу контора получает отметку в ЕГРЮЛ о недостоверности, год не сдается отчетность и по формальным признакам (недостоверность, отсутствие открытых счетов и не сдача отчетности), ИФНС через год это все закрывает. Минусы: гендир остается в базе ЕГРЮЛ, а то и попадает на дисквалификацию на 3 года, а заодно и пара Учредителей (попробуй докажи, что это Акционерное общество и учредительный договор утрачивает свою силу с момента регистрации) или вариант еще веселее, ничего не происходит и контора так и болтается, как действующая из года в год.

    нюансы: Участник 1 на госслужбе, Гендир выходит на госслужбу. Посему возникла задача вычесать все аффилированные конторы и бенефициаров.

    В сухом остатке, сижу и думаю, каким путем пойти, что бы все это разрулить.

    Какие мысли?
    Поделиться с друзьями
    Последний раз редактировалось Seilenos; 19.02.2020 в 15:47.

  2. #2
    Клерк
    Регистрация
    17.09.2017
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    478
    Я бы попробовала договориться с нотариусом, о заверении формы на реорганизацию либо отправила документы на реорганизацию по электронным каналам связи, а решение единственного участника сделала бы датой до 25 декабря 2019 года. Не всем нотариусам при заверении подписи на формах для налоговой нужен реестродержатель. В худшем случае компанию оштрафуют на 5000 рублей за пропуск трехдневного срока. Провела бы реорганизацию в форме преобразования, а потом вновь возникшее ООО ликвидировала. В решение вписала бы единственного оставшегося участника, так как налоговая не ведет реестр акционеров

  3. #3
    Клерк
    Регистрация
    12.12.2017
    Сообщений
    5
    Переключался на более важные задачи, только запросил выписку из лицевого счета в ФНС, пришло время вернуться к задаче.

    Цитата Сообщение от inteloffice Посмотреть сообщение
    решение единственного участника сделала бы датой до 25 декабря 2019 года.
    Чем вызвана эта дата?

    К слову, в другом форуме, мне пишут, что с одним текущим зарегистрировать выпуск можно, до определенной даты можно было совершать сделки с акциями без регистрации выпуска акций.
    Т.е. есть вероятность того, что затевать тему с реорганизацией не нужно.

  4. #4
    Клерк
    Регистрация
    12.12.2017
    Сообщений
    5
    upd: Это распространяется на операции осуществленные до 28.12.2004 (174-ФЗ от 10.12.2003).

  5. #5
    Клерк
    Регистрация
    17.09.2017
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    478
    до этой даты подпись на решении единственного акционера не должна была заверяться у нотариуса. Если решение делать более поздней датой, то нужно заверить подпись единственного акционера на решении, а своего нотариуса у Вас нет. Подпись на решении заверяется теперь даже при отправке с ЭЦП. моя почта inteloffice@ya.ru

+ Ответить в теме

Информация о теме

Пользователи, просматривающие эту тему

Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)

Ваши права

  • Вы можете создавать новые темы
  • Вы можете отвечать в темах
  • Вы не можете прикреплять вложения
  • Вы не можете редактировать свои сообщения
  •