×
×
+ Ответить в теме
Показано с 1 по 13 из 13
  1. #1
    Аноним
    Гость

    присоединение

    Подскажите, пожалуйста, пройдет в 46-й вариант присоединения, при котором УК основной организации остается неизменным (не плюсовать к нему УК присоединяемой ООО, просто сохранить % соотношение долей)?

    Т.е. было:
    - ООО "Основное" УК 10тыс. - Вася - 40%, "Петя" - 60%
    - ООО "Присоединяемое" УК 10тыс. - Маша - 24%, Даша 76%

    Станет: ООО "Основное" - УК 10тыс. Вася - 20%, "Петя" - 30%, Маша - 12%, Даша 38%

    Я правильно понимаю, что в этом случае на последнем этапе можно тогда совместное собрание не проводить, устав не менять, а просто подать по основному обществу Р14 с новыми участниками и изменениями долей старых и все?
    Поделиться с друзьями

  2. #2
    правдоруб Аватар для Storn
    Регистрация
    20.02.2008
    Адрес
    Северный полюс
    Сообщений
    29,086
    каким способом Петя и Вася отчуждают часть своих долей Маше и Даше?
    кто ищет, тот...

  3. #3
    Аноним
    Гость
    Никакого отчуждения не будет. У двух долей уменьшится номинал, потому что так участники договорятся в договоре о присоединении. Разве есть законодательные ограничения на этот счет?

  4. #4
    правдоруб Аватар для Storn
    Регистрация
    20.02.2008
    Адрес
    Северный полюс
    Сообщений
    29,086
    не понимаете? вам объяснить на яблоках?
    кто ищет, тот...

  5. #5
    Аноним
    Гость
    Да, сделайте, такую Божескую милость. Объясните, пожалуйста.

  6. #6
    Аноним
    Гость
    Заодно объясните, пожалуйста, темноте дремучей.ю с какого перепуга вы вообще решили, что при присоединении новые участники получают доли в основном обществе в результате их отчуждения старыми участниками?

  7. #7
    Аноним
    Гость
    Цитата Сообщение от Storn Посмотреть сообщение
    вам объяснить на яблоках?
    Ну так что, ждать мне объяснения на яблоках или иных плодах семечковых культур порядка конвертации долей при присоединении, установленного законодательством, или слив можно считать засчитанным?

  8. #8
    Клерк
    Регистрация
    17.09.2017
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    456
    Так нельзя, не пройдет. ст.53 ФЗ Об ООО
    3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

    и прекращение присоединяемого общества тоже регистрируется, и вообще, если не регистрировать новый устав в выписке ЕГРЮЛ так и останется запись о том, что общество находится в процессе реорганизации

    ФЗ об ООО не содержит такого основания перехода прав на долю в основном ООО, которые вы предлагаете, поэтому 14001 в итоге реорганизации не прокатит, тем более переходят права на долю в соотв со ст. 53 ФЗ Об ООО

    4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

  9. #9
    Аноним
    Гость
    inteloffice, спасибо большое за ответ! ст.53 ФЗ Об ООО я, конечно, знаю, но вот практического опыта РЕО у меня нет. Идею о том, что УК основного и присоединяемого можно не суммировать, я взяла не с потолка. Интернет переполнен статьями о том, что определение размера УК и распределения долей законодательством не установлен и участники это делают по своему усмотрению в договоре о присоединении. Есть и судебная практика на этот счет (но есть и другая, к сожалению).

    давайте все-таки разберемся:
    1.
    Цитата Сообщение от inteloffice Посмотреть сообщение
    3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, ИЗМЕНЕНИЯ, ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ ДОГОВОРОМ О ПРИСОЕДИНЕНИИ,
    То, что УК должен быть увеличен, не написано. На момент составления этой статьи, в уставах прописывались еще участники и размеры их долей. Сейчас этого нет. Получается, что если УК не меняется, то никаких изменений, затрагивающий устав в договоре о присоединении просто нет. Что менять в уставе-то?

    2.
    Цитата Сообщение от inteloffice Посмотреть сообщение
    прекращение присоединяемого общества тоже регистрируется,
    Это да. Р16 будем подавать без вариантов)

    3.
    Цитата Сообщение от inteloffice Посмотреть сообщение
    если не регистрировать новый устав в выписке ЕГРЮЛ так и останется запись о том, что общество находится в процессе реорганизации
    Вот именно чего-то в таком духе я и боюсь... Вы это предполагаете или был такой реальный опыт?

    4.
    Цитата Сообщение от inteloffice Посмотреть сообщение
    ФЗ об ООО не содержит такого основания перехода прав на долю в основном ООО, которые вы предлагаете поэтому 14001 в итоге реорганизации не прокатит, тем более переходят права на долю в соотв со ст. 53 ФЗ Об ООО
    А что является "основанием перехода права на долю"? По-моему, это факт присоединения, который утверждается первоначальным протоколом каждого из обществ, а правоустанавливающим документом, на основании которого вносятся изменения в ЕГРЮЛ по новому распределению долей, является договор о присоединении, который, опять же, утверждается первоначальным протоколом каждого из общества, а не устав, или совместный протокол об утверждении устава, разве нет? Ну нет ни в уставе, ни в протоколе сведений о размере долей...

  10. #10
    Клерк
    Регистрация
    17.09.2017
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    456
    по п.3 реальный опыт был.
    по п. 4 посмотрите сами в фЗ ОБ ООО основания перехода доли, и реорганизация здесь не при чем.

    поэтому при УК 10 т.р. проще не заморачиваться и суммировать УК

  11. #11
    Аноним
    Гость
    Цитата Сообщение от inteloffice Посмотреть сообщение
    по п.3 реальный опыт был.
    поэтому при УК 10 т.р. проще не заморачиваться и суммировать УК
    Ясно, поняла. Спасибо!
    Тогда подскажите еще, пожалуйста, если УК суммируем, то Федресурс уведомляем только о слиянии или еще об увеличении УК отдельно?

  12. #12
    Клерк
    Регистрация
    17.09.2017
    Адрес
    Москва
    Сообщений
    456
    1) уведомляем о принятии решения, 12003
    2) публикация
    3) через ТРИ месяца после публикации прекращение присоединяемого ООО, 16001
    4) Регистрация новой редакции устава основного ООО, в связи с тем что добавился УК присоединяемого. Нет никакого увеличения УК,13001

    подписи заверяем на Решениях самих обществ (либо проводим собрание)
    на протоколе Общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц, первом и втором не нужно, так как они не подпадают под ст. 67.1 ГК, также как протоколы/решения об учреждении ООО

  13. #13
    Аноним
    Гость
    Цитата Сообщение от inteloffice Посмотреть сообщение
    1) уведомляем о принятии решения, 12003
    2) публикация
    3) через ТРИ месяца после публикации прекращение присоединяемого ООО, 16001
    4) Регистрация новой редакции устава основного ООО, в связи с тем что добавился УК присоединяемого. Нет никакого увеличения УК,13001

    подписи заверяем на Решениях самих обществ (либо проводим собрание)
    на протоколе Общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц, первом и втором не нужно, так как они не подпадают под ст. 67.1 ГК, также как протоколы/решения об учреждении ООО
    Да, спасибо, это я все уже поняла.
    Мой вопрос был про уведомление Федресурса (не Вестника и не ФНС). Теперь же надо еще Федресурс уведомлять.

+ Ответить в теме

Информация о теме

Пользователи, просматривающие эту тему

Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)

Ваши права

  • Вы можете создавать новые темы
  • Вы можете отвечать в темах
  • Вы не можете прикреплять вложения
  • Вы не можете редактировать свои сообщения
  •