учредитель пропал, как увеличить уставной капитал

[Натальч]

добрый день,
подскажите, пожалуйста, сижу ломаю голову.
есть 2 учредителя. одно юр.лицо во Францию, одно - из Польши. учредитель из Польши находится в стадии ликвидации и не ясно, что там происходит. с момента создания особо делами фирмы не интересовался. протоколы подписывали по доверенности. но сейчас доверенность закончилась.

нужно увеличить уставной капитал.
желательно, только за счет Франции.
тут 2 ситуации, если смотреть по ФЗ об ооо:
1. увеличение УК за счет средств только одного участника допускается только единогласным решением.
а что делать, если при направлении уведомления о собрании учредитель из Польши молчит и не дает никакого ответа?
увеличение Уставного капитала не состоится?

2. пропорциональное увеличение вкладов за счет средств всех участников - допускается решением большинства. но что делать, если опять-таки учредитель из Польши молчит? после принятия решения большинством учредитель из Франции вносит вклад, но Польша то не вносит и хранит молчание. что делать в этой ситуации?? Увеличение Уставного капитала признается так же не состоявшимся?
а если сделать задним числом, когда действовала доверенность, протокол на то, что в 2014 году будет увеличение Уставного капитала за счет вклада одного участника?

помогите, пожалуйста, советом.
очень нужно решать эту проблему, но что делать с учредителем, который пропал, не ясно. Получается, что учредитель с меньшей размером доли может блокировать любые действия учредителя, у которого большинство голосов?

[Leila]

2. пропорциональное увеличение вкладов за счет средств всех участников - допускается решением большинства. но что делать, если опять-таки учредитель из Польши молчит? после принятия решения большинством учредитель из Франции вносит вклад, но Польша то не вносит и хранит молчание. что делать в этой ситуации?? Увеличение Уставного капитала признается так же не состоявшимся?

Дело в том, что и тут не просто большинство требуется, а 2/3. Если есть 2/3, то ознакомьтесь с Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 № 3-П.

[Натальч]

Лейла, добрый день, прочитала - расстроилась. получается, что сделать совсем ничего нельзя? я имею ввиду законными путями... т.е. даже если учредитель фактически прекратил может быть свое существование юр.лицо фактически получается блокированным по действиям по увеличению УК???

может быть, есть какие-то законные лазейки?

[Leila]

Лейла, добрый день, прочитала - расстроилась. получается, что сделать совсем ничего нельзя?

Откуда такой вывод? Так есть у французов две трети или нет? Если есть две трети, то надлежащим образом уведомляйте поляков, принимайте решение. Постановление КС в вашу пользу. Если нет двух третей, то - увы.
Но, если участник ликвидирован, то его доля в УК общества должна была перейти при ликвидации либо кредиторам, либо участникам ликвидированного лица (как уж в Польше это происходит, не знаю).

может быть, есть какие-то законные лазейки?

Лазейка подсобрать материала и в суд на исключение. Если, конечно, еще пока не ликвидировано это юр. лицо. Если ликвидировано, то искать того, кому доля перешла.

[Натальч]

Лейла, спасибо еще раз за ответ. что-то я торможу сегодня, видимо(((
можно я еще раз уточню? у Французов есть 2/3 слава богу.
т.е. как вариант - уведомлять поляков. проводить собрание, но о чем? об увеличении доли одного из участников и увеличивать? но тогда в протоколе будет в представителях от поляков - "не явился".
а если увеличивать доли пропорционально. то от другого учредителя деньги то не придут получается. французы оплатят, а поляки - нет. что тогда будет с УК? получается, УК будет признано не состоявшимся?

объясните, пожалуйста, "блондинке" на сегодня)))

[Leila]

т.е. как вариант - уведомлять поляков. проводить собрание, но о чем? об увеличении доли одного из участников и увеличивать? но тогда в протоколе будет в представителях от поляков - "не явился".

Только по п. 1 ст. 19, т.е. за счет всех пропорционально. Если принимаете на основании п. 2 ст. 19, то требуется единогласие и мимо этого вы точно не пройдете.
Сначала принимаете соответствующее решение. Двумя третями. Затем, при утверждении итогов, прописывате, что французы внесли, а поляки не внесли.

а если увеличивать доли пропорционально. то от другого учредителя деньги то не придут получается. французы оплатят, а поляки - нет. что тогда будет с УК? получается, УК будет признано не состоявшимся?

Натальч, ну а зачем я вам ссылку на постановление КС давала? Почитайте еще раз внимательно

[Натальч]

ну вот, не зря я себя блондинкой обозвала(((((((
Лейла, спасибо Вам огромное за Ваши ответы.

[BOGDANOZKA]

Leila, добрый день
а не сможете подсказать,при ликвидации фирмы,где налоговая инициатор,есть шансы воевать за имущество либо всё решит внешний управляющий?
так-то только отрицательный опыт есть,но прошло то уже лет 12,изменилось многое же
спасибо

[Leila]

BOGDANOZKA, банкротство?

[BOGDANOZKA]

Cпасибо за ответ,
нет,не банкротство, но думаю,не пройти ли ?
пока 2 участника по 50%, полномочия директора закончились, налоговая по адресу претензию прислала