как без убытка выйти из ЗАО

[brav]

Являюсь акционером ЗАО, когда все организовывали, все было хорошо, теперь трения и т.д., хочу выйти оттуда, но мне генеральный директор не предоставляет никаких документов, которые хотелось бы посмотреть, в частности баланс, устав и другие. Знаю, что с момента последнего баланса, который я видел, активы ЗАО и балансовая стоимость сильно возрасли, следовательно хочется получить соразмерно своей доле. Когда сказал о желании выйти, предложили выплатить сразу совсем небольшую часть, а остаток (еще того меньше) в течение нескольких лет. Что делать, как оценить стоимость предполагаемых к продаже моих акций, как воздейстовать на директора (акционер, владеющие 80 % акций его знакомые) как вообще лучше поступить в данной ситуации.

[Степанов В.В.]

brav
Устав, как сказал sema, можно взять в МИМНС за 200р.
ЗАО не ООО - на долю не рассчитывай.
Хочешь продать по определенной цене : предложи акционерам, потом размести объявление в газете, а также предложи трейдерам (торговцам акциями).
Удачной охоты !!!
Если будут звонить по объявлению в газете, не поливай грязью руководство фирмы - первые звонки пойдут именно из фирмы.

[Mason]

Выйти из ЗАО нельзя, можно продать акции. Цена акций договорная и не зависит от балансовой стоимости. Есть случаи, когда общество обязано выкупить, при этом цену будет определять независимый оценщик. Можно погринмейлить и заставить выкупить акции по реальной или даже более высокой цене.

Как акционер, Вы имеете право ознакомиться с балансом, сделайте письменный запрос и при получении отказа или неполучении ничего обращайтесь в суд или с жалобой в ФСФР.
Удачи.

[brav]

Есть случаи, когда общество обязано выкупить, при этом цену будет определять независимый оценщик.

Насколько я понял закон, если я не присутствовал на собраниях, где принимались решения об изменении устава, то имею право требовать выкупа акций со стороны ЗАО, а как тогда определяется их цена независимым оценщиком, на основании в том числе и активов, дебиторской задолженности и т.д. или я не прав?

[Августин]

Выйти из ЗАО нельзя, можно продать акции. Цена акций договорная и не зависит от балансовой стоимости. Есть случаи, когда общество обязано выкупить, при этом цену будет определять независимый оценщик.

Стоимость акций ЗАО при реализации можно (или даже нужно) определять из величины чистых активов.

При купле-продаже ценных бумаг, которые не обращаются на организованном рынке, цену, указанную в договоре, нельзя сразу принимать для целей налогообложения. Прежде надо сравнить ее с другими величинами (п.6 ст.280 НК РФ). Это может быть либо цена по аналогичным ценным бумагам, зарегистрированным организатором торговли на рынке ценных бумаг. Либо средневзвешенная цена на аналогичную ценную бумагу, рассчитанная организатором торговли. Либо расчетная цена, определяемая самим налогоплательщиком.

Именно в правилах определения расчетной цены и произошли изменения. Несмотря на то, что Налоговый кодекс предоставляет налогоплательщику право самому решить, как будет определяться расчетная цена, Президиум ВАС РФ предписал определять эту цену исключительно исходя из стоимости чистых активов эмитента (Постановление от 25.05.2004 N 13860/03). Точно такую же позицию занял недавно и Минфин (см. Письмо от 02.06.2004 N 03-02-05/1/45).

[Mason]

скорее всего акции Вашей ЗАОшки не котируются на рынке ценных бумаг, значит будет оценка на основании финансового состояния ЗАО. Более подробно не могу, поскольку я не оценщик, если вопрос технологии оценки очень интересует спросите у Алемикоса.

[Mason]

Августин, насколько я понимаю, это все для налогообложения, естественно сумма сделки и сумма с которой удержат налог могут разниться

[Августин]

Августин, насколько я понимаю, это все для налогообложения, естественно сумма сделки и сумма с которой удержат налог могут разниться

Конечно. Если brav юридическое лицо, то продешевив он может нарваться на серьезные претензии со стороны фискалов. Чтобы их минимизировать есть смысл пригласить оценщика. Поскольку что стоимость чистых активов эмитента далеко не всегда отражает реальную рыночную стоимость его ценных бумаг. Ведь сами чистые активы не отражают реального экономического потенциала предприятия. Например, хозяйствующий субъект может располагать активами, чья действительная ценность превышает (или, напротив, меньше) цифры, указанные в балансе. Не говоря уже о различного рода рисках, которые всегда учитываются при проведении справедливой оценки бизнеса эмитента.
Если он физик, то ст. 280 его не касается, но он может использовать метод чистых активов для определения расчетной цены.

[Степанов В.В.]

brav
Не траться на оценщиков - они с тебя три шкуры сдерут, а цену подгонят под ту, которую ты им сама невзначай назовёшь.
Сдела

[Mason]

тут вопрос в другом, на основании чего даже оценщик работать будет, если ЗАО не дает баланс? тут сначала баланс надо получить, потом посмотреть чего у общества есть, а потом уже думать, как продать подороже. Оценщик действительно пока не нужен.

[Степанов В.В.]

brav
Не траться на оценщиков - они с тебя три шкуры сдерут, а цену подгонят под ту, которую ты им сама невзначай назовёшь.
Сделай простейший расчет сама. Сначала из стоимости чистых активов, затем - по доходности (соотношений дивидендов к номинальной стоимости акций), а потом расчитай среднюю арифметическую. Если твой пакет акций менее 5% - это будет примерно самое то. Если 5-10% - накинь к цене процентов 10, 10-15% - накинь к цене 15-20%. В любом случае стоимость акций - величина весьма абстрактная, прежде всего зависит от спроса и предложения. И покупатель может не объявиться сразу, может придётся ждать несколько месяцев. Главное - твои акции должны быть в постоянной продаже.
Удачи.

[Меламори]

Назревает вопрос: а сколько у вас акций? И сколько их всего (это в уставе надо смотреть.
Я бы в такой ситуации информационного вакуума начала заниматься гринмейлом, чтоб не наглени, редиски.

[Алемикос]

Эх, дорогие друзья! Меламори, Mason! Разбрасываетесь иностранными словами. Гринмейлить. А может, не все понимают это слово?

Акции ЗАОшки не могут котироваться на рынке ценных бумаг; так как котируются только ОАОшки.

Степанов В.В. слишком категоричен в оценке оценщиков . Они, конечно, подгонят, если их попросить. А не попросить - не подгонят. Сколько будет оценщиков - столько и мнений (оценки могут различаться в разы, а порой на много порядков). Тем не менее, это не значит, что все берется с потолка.

Есть три подхода - затратный, сравнительный и доходный.
Сравнительный - цены аналогичных сделок. Но вряд ли кто-то что-то найдет на тему купли-продажи акций аналогичных предприятий. Поэтому, скорее всего, подход выпадет.
Затратный - это чистые активы. Но не стоит забывать, что активы и обязательства тут нужно корректировать с балансовой стоимости на рыночную. Не все оценщики это сделают (морочиться просто даже не захотят). Особенно это касается основных средств и долгосрочных финансовых вложений. Даже если основные средства переоценивались - это не значит, что они переоценивались правильно. Долгосрочные финансовые вложения - это вообще кот в мешке. К примеру, лежат на балансе акции "дочки", и пойди-разберись, сколько они стоят. В итоге скрыты могут быть значительные суммы.
Доходный подход - это, если по сути, ожидаемая прибыль, помноженная в несколько раз (допустим, три-четыре). Чаще всего ожидаемую прибыль ожидают исходя из предыдущих финансовых результатов; тем не менее, это не всегда рационально.
Где-то между этими подходами будет лежать итог; возможно, только на одном из них. У меня на эту тему есть свои мысли ,но они отличаются от традиционно принятых. В смысле, что результат должен соответствовать только одному подходу. И позиция с достаточно железной аргументацией. Но это так, к слову.

При прочих равных условиях одна акция в маленьком (неконтрольном) пакете будет стоить сильно дешевле по сравнению с контрольным.

brav, скорее всего, другие учредители будут пытаться Вас кинуть. Нужно действовать очень осторожно и вдумчиво; конфликт может затянуться и превратиться в позиционную войну.

Варианта действий 2 - либо продажа (для начала нужно сумму прикинуть, потом предложить учредителям, потом продавать), либо выкуп акций обществом (см. ФЗ "Об акционерных обществах", основания для права требования выкупа акций, возникающего у акционера). Во втором варианте тоже нужно прикинуть, сколько стоят Ваши акции; если независимый оценщик со стороны общества оценит их в другую сумму (а среди оценок, проводимых оценщиками, заказных - большинство), то придется оспаривать. И оспаривать, вероятно, в суде. Попробуйте заведомо назвать сумму, которая Вас устроит.

Отчетность требуйте в первую очередь. Балансы и отчеты о прибылях и убытках.

Если что - обращайтесь. Телефон есть в профиле. В оценке съел собаку.

[Степанов В.В.]

Алемикос
Не соглашусь с Вашими словами : "результат должен соответствовать только одному подходу", тем более в оценке акций.
Может, предложить акции конкурентам, если нет опасения нарваться на неприятности.

[Mason]

Эх, дорогие друзья! Меламори, Mason! Разбрасываетесь иностранными словами. Гринмейлить. А может, не все понимают это слово?

Каюсь, Алемикос.
Для тех, кто не понимает: гринмейл - корпоративный шантаж, а попросту злоупотрбление своими правами, предоставленными как акционеру, с целью замучить основного акционера или менеджмент предприятия и заставить выкупить акции.

[brav]

Сделай простейший расчет сама. Сначала из стоимости чистых активов, затем - по доходности (соотношений дивидендов к номинальной стоимости акций), а потом расчитай среднюю арифметическую. Если твой пакет акций менее 5% - это будет примерно самое то. Если 5-10% - накинь к цене процентов 10, 10-15% - накинь к цене 15-20%.

Назревает вопрос: а сколько у вас акций? И сколько их всего (это в уставе надо смотреть.

Акций у меня 20 %, то есть не контрольный пакет, так что особо не пошантажируешь, на мой взгляд, может быть я не прав (я - мужчина). И насколько я понял по обсуждению уважаемых участников шансов решить мирно данный вопрос не очень много, разговраивал с оцнщиками они пообещали сумму обсказать, но на каждого оценщика имеется свой, следовательно только судиться или соглашаться на условия акционеров. Если заключить договор на продажу акций по цене, которая более или менее устраивает с рассрочкой платежа, то шанс на то что кинут есть опять же?

[Меламори]

То Алемикос. В условиях суровой российской действительности любого оценщика можно перекупить. И тогда он покажет ту цену, которую ему в ЗАО подскажут.
То brav. Отбросьте все сомнения. Судя по всему, предприятие у вас не самое загибающееся, поэтому, исходя из наглости руководства, можно взыскать с него побольше.
Почитайте в И-нете про Гринмейл, купите книжки, вооружитесь юристом, в конце концов, и забросайте их кучей исков: за непредоставление сведений, за нарушение прав акционера и прочее.
Удачи Вам в деятельности по повышению моральной сознательности и юридической грамотности руководства отдельно взятого ЗАО.

[Алемикос]

2 Меламори. Не спорю, практически любого. Поэтому я и говорю - прикинуть нужно. Самому разобраться, как стоимость формируется. А за перекупкой нужен контроль или контрперекупка. Цена вопроса для обеих сторон одинаковая.

Альтернатива гринмейлу - нормальная договоренность. Не все ведь хотят гринмейлить (сомневаюсь, что brav это сильно нужно). Поэтому для начала нужно выйти на людей с нормальным предложением.

И еще. Я бы остерегался того, что если пробивать отчетность напрямую через фирму, то дадут недостоверную. По крайней мере, пока не увидят, что у человека цепкие зубы.

[Меламори]

Ну, как вариант.Только где их взять, этих людей то? Да и самому как прикинуть стоимость, если ни навыков, ни начальных данных? Или оценка "от 1 до 20 млн" - нормально?

[Алемикос]

под людьми я имею в виду прежде всего существующих акционеров

а гринмейлить далеко не проще, чем прикидывать стоимость, по-моему

В целом, если деньги того стоят (т.е. предприятие ненулевое, а чего-то стоит), то и так, и так немало повозиться придется. Чтобы по крайней мере не обманули.