Перераспределение долей в ООО

[Несчастный манагер]

Добрый день!

Подскажите, пожалуйста, есть ООО "ХХХ" в нем состояли два учредителя у1 и у2, с долями 60% и 40% соответственно, у2 вышел, и Общество выкупило его долю 40%, прошел год, Общество обязано продать долю первому учредителю, третьему лицу, либо распределить ее. Как поступить, составить договор купли-продажи с у1, либо можно без продажи отдать долю Общества у1?

[Leila]

Подскажите, пожалуйста, есть ООО "ХХХ" в нем состояли два учредителя у1 и у2, с долями 60% и 40% соответственно, у2 вышел, и Общество выкупило его долю 40%, прошел год

Так распределить или продать долю нужно было в течение года. А по истечении года, если доля не распределена или не продана, то УК необходимо уменьшить, погасив долю, принадлежащую обществу.
Для распределения или продажи доли в течение года, единственным участником (оставшимся) принимается решение о распределении или продаже доли, принадлежащей обществу. Если доля продается, то заключается договор купли продажи, если распределяется, то договор не нужен.

[Несчастный манагер]

Для распределения или продажи доли в течение года, единственным участником (оставшимся) принимается решение о распределении или продаже доли, принадлежащей обществу

А какие документы требуются для распределения доли Общества? И что проще оформить договор к-п (право преимущественной покупки), либо распределение?
Заранее спасибо
PS До конца года осталось две недели.

[Leila]

А какие документы требуются для распределения доли Общества?

Я же сказала - решение единственного участника о распределении себе доли, принадлежащей обществу. В ИФНС: заявление 14001 и решение. Если выход уже зарегистрирован.

И что проще оформить договор к-п (преимущественная покупка), либо распределение?

А при чем здесь "преимущественная покупка", если в обществе один участник?
Или Вы имеете ввиду приобретение участником доли, принадлежащей обществу? Если так, то для общества, наверное, лучше заключить договор купли-продажи (так убытка не будет). В этом случае, также единственным участником принимается решение, заключается договор, производится оплата за долю. В ИФНС подаются: заявление 14001; решение; договор к-п; документ, подтверждающий оплату за долю. Это, если выход участника, доля которого перешла к обществу, уже зарегистрирован.

[Несчастный манагер]

и решение

Решение единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»

г. Москва «20» июля 2010 г.


Я, Иванова Наталья Ивановна, паспорт гражданина РФ ХХ ХХ ХХХХХ, выдан ХХХХХХХ 24 февраля 2010 года, код подразделения ХХХ-ХХХ, зарегистрированная по адресу: г. Москва, ХХХХХ, д.ХХ, кв.ХХ, владеющая долей в размере 1/11 уставного капитала Общества, (доля, принадлежащая Обществу, составляет 10/11 уставного капитала Общества и не учитывается при определении результатов голосования), решила:


1.В связи с выходом из состава участников Общества Петрова Петра Петрочива с «19» июля 2010г. и переходом его доли «19» июля 2010г. Обществу, распределить долю размером 10/11 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, единственному оставшемуся участнику Общества Ивановой Наталье Ивановне, в полном размере.
2.В связи с распределением Ивановой Наталье Ивановне доли, принадлежащей Обществу, утвердить размер доли оставшегося участника Общества — Ивановой Натальи Ивановны в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей.


Единственный участник
ООО «Ромашка» Иванова Н.И.
Вот такого типа решение подойдет?
А в форме 14001 мы заполняем только листы Г, Г2 (вписывем уже 100% УК) и Л, Л2 (0% УК), я все верно понял? И кто будет заявителем участник общества или ген. дир.?

[Leila]

Вот такого типа решение подойдет?

Пойдет. Только не пишите "оставшемуся участнику", просто "единственному участнику"

А в форме 14001 мы заполняем только листы Г, Г2 (вписывем уже 100% УК) и Л, Л2 (0% УК), я все верно понял?

Да, плюс к основным и листу Т.

И кто будет заявителем участник общества или ген. дир.?

Гендир.

Если Вам интересно, я пишу так в решении:
1. Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере ___% уставного капитала номинальной стоимостью ___ (_____) руб., перешедшую к Обществу в связи с выходом ______, единственному участнику Общества _______________________.
2. Определить, что после распределения доли, принадлежащей Обществу, размер доли ______________________ в уставном капитале Общества составит 100%, номинальная стоимость доли _____ (__________) руб.

[Несчастный манагер]

Большое Вам спасибо!

[Аноним]

Здравствуйте помогите пожалуйста разобраться. ситуация следующая:
на данный момент в ООО распределение долей выглядит следующим образом:
В -33,3% П -33,3% Г-33, 3% УК= 12 000 руб
входит новый участник Х. нам надо чтобы у него было 50% УК, он вносит свою долю 15 000 руб , при этом В вносит 2000 а П и Г по 500 руб. в итоге картина должна выглядеть следующим образом:
Х - 15 000 50%
В - 6000 20%
П - 4500 15%
Г - 4500 15%

как все это реализовать на практике??? ))))) крайне желательно нам избежать договора купли продажи.

[Leila]

как все это реализовать на практике??? )))))

На общем собрании участников принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений участников о внесении дополнительных вкладов и заявления третьего лица о принятии в общество и внесении вклада. Все дополнительные вопросы, которые необходимо будет решить, отражены в п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО.
Затем внести доп.вклады и вклад в указанных Вами размерах и зарегистрировать увеличение в налоговой.

[Насих]

На общем собрании участников принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений участников о внесении дополнительных вкладов и заявления третьего лица о принятии в общество и внесении вклада. Все дополнительные вопросы, которые необходимо будет решить, отражены в п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО.
Затем внести доп.вклады и вклад в указанных Вами размерах и зарегистрировать увеличение в налоговой.

Leila, Добрый день Лейла!
В ООО было 5 учредителей.(25%, 24%, 19,5%, 19,5%, 12%)
Один из них выходит из состава учредителей. Доли между остальными заново перераспределяются(70%, 26%, 2%, 2%) Как это оформить правильно? Подскажите пожалуйста.

[Leila]

Добрый.
Выход оформляется заявлением о выходе подаваемым в общество. Но Вы не написали, какая доля принадлежала вышедшему участнику.
Если будет известен размер доли в %, то можно расписать этапы "перераспределения" долей.

[Катюша2009]

Решила примагнититься к этой теме!
У нас в ООО 3 участника по 25% у каждого. На балансе ООО - 25 %.
Хотят сделать так: участник А - 45%, Б-35%, В- 20%. Какой схемой руководствоваться чтоб сделать это все побыстрее!?

Я так понимаю все равно все в 2 этапа.
1. Распределение доли с баланса пропорционально всем, а потом они между собой договора к-п заключат о продаже частей доли!
Или есть вариант по проще!? Подскажите.

[sarakot]

Решила примагнититься к этой теме!
У нас в ООО 3 участника по 25% у каждого. На балансе ООО - 25 %.
Хотят сделать так: участник А - 45%, Б-35%, В- 20%. Какой схемой руководствоваться чтоб сделать это все побыстрее!?

1. Продать долю о-ва по частям 25%+20%=45%,25%+5%=30% заявитель гена.
2. Участник с 25% продает по п/п часть своей доли тому,у которого 30%: 30%+5% =35%, заявитель продавец.
В итоге 45%,35%20%

[Катюша2009]

Спасибо! Теперь вопросы по комплекту в ИФНС (Питер).

1. Договор к-п между участником1 и Обществом.
2. Договор к-п между участником2 и Обществом.
3. Протокол общего собрания участников - нужен!??? И если да то что в нем писать.
4. Форма 14001 сразу на двоих о изменениях по долям. точно заявитель ГД!?

Усе!?


Дальше 2-й этап, по преимущественному праву покупки:
1. Оферта
2. Акцепт
3. Договор к-п части доли между участниками у того кого 30% и 25% .
4. 14001 заверенная продавцом, + Доверенность нотариальная от участника (продавца) на подачу док-в.

Так!?

[Катюша2009]

Ой еще забыль!? Нотариально договоры к-п доли нужно заверять, я про первый этап!?

[sarakot]

Спасибо! Теперь вопросы по комплекту в ИФНС (Питер).

1. Договор к-п между участником1 и Обществом.
2. Договор к-п между участником2 и Обществом.
3. Протокол общего собрания участников - нужен!??? И если да то что в нем писать.
4. Форма 14001 сразу на двоих о изменениях по долям. точно заявитель ГД!?

Усе!?


Дальше 2-й этап, по преимущественному праву покупки:
1. Оферта
2. Акцепт
3. Договор к-п части доли между участниками у того кого 30% и 25% .
4. 14001 заверенная продавцом, + Доверенность нотариальная от участника (продавца) на подачу док-в.

Так!?

1 этап:

1-да
2-да
3-нужен
4 да ,ф.14,заверенная нотариусом с листамина двоих участников и общество, заявитель гена
договор:Продавец-общество в лице гены-Покупатель1участникПетров, Покупатель 2 участник Сидоров

2 этап:
1-да
2-да
3-да
4. ф.14 заверенная нотариусом, заявитель участник-продавец.

Договорык/п простые

[Катюша2009]

Спасибо!=) Пошла делать документы.

[Катюша2009]

Сходила проконсультироваться в ИФНС 15-у говорят к первому комплекту нужны еще подтверждения об оплате.

Села делать док-ы появились еще вопросы:
1. Эти 2 участника которые хотят купить долю находящуюся на балансе ООО должны подавать в ООО оферту о том что они хотят ее купить?!
Получаем 2 акцепта и чтобы не заверять нотариальный отказ(от 3-его участника) ждем 30 дней. Составляем протокол где все не против к-п доли.

2. В уставе ООО есть пункт: "Подлинность подписи на заявлении участника Общества или Общества об отказе использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке". Значит чтобы мне нотариально ни чего не заверять я могу просто оформить договоры к-п по истечении 30 дней (момент истечения срока использования данного права)???

Усе верно!?

[Leila]

Сходила проконсультироваться в ИФНС 15-у говорят к первому комплекту нужны еще подтверждения об оплате.

Да, это и в ФЗ об ООО предусмотрено.

1. Эти 2 участника которые хотят купить долю находящуюся на балансе ООО должны подавать в ООО оферту о том что они хотят ее купить?!

Нет. Участники на ОСУ просто принимают решение о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения этим 2-м участникам.

Получаем 2 акцепта и чтобы не заверять нотариальный отказ(от 3-его участника) ждем 30 дней. Составляем протокол где все не против к-п доли.

Никаких оферт и акцептов не требуется при продаже доли, принадлежащей обществу.

[Катюша2009]

Спасибо!

А в дальнейшем для к-п доли между участниками по преимущественному праву нужен будет нотариальный отказ!?

[Leila]

Катюша2009, да, либо 30 дней ждать.

[Катюша2009]

Еще раз спасибо!=)

[Аноним]

Катюша2009, да, либо 30 дней ждать.

добрый вечер , а откуда этаа цифра 30 ? почему именно через 30 дней не требуется нотариальное заверение сделки купли-продажи.извините, если вопрос глупый)просто хочу разобраться.

[Урманов1962]

а откуда этаа цифра 30

"Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества".

п.5 ст. 21 Закона об ООО.

[Leila]

добрый вечер , а откуда этаа цифра 30 ? почему именно через 30 дней не требуется нотариальное заверение сделки купли-продажи.извините, если вопрос глупый)просто хочу разобраться.

Аноним, эти тридцать дней никак не относятся к нотариальному удостоверению или не удостоверению сделки купли-продажи.
В данном случае, на этот срок указано лишь с точки зрения необходимости получения нотариального отказа от использования преимущественного права.

[Евгений888]

Здравствуйте, Лейла подскажите пожалуйста?

Я единственный учредитель, уставной капитал 10 000 (соответственно моя доля -100%).
хочу ввести в общество еще 2-х участников и перераспределить уставной капитал следующим образом:

Я – 40%
Уч. №2 – 30%
Уч. №3 – 30%

При этом очень хочется избежать договора купли продажи или отчуждения, а так же увеличения уставного капитала. Поэтому прошу дать оценку правомерности следующих действий:
1) Принять участников на основании заявления с долей в 0% (законом вроде не запрещено), заключить учредительный договор и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
2) На общем собрании перераспределить доли в выше указанном соотношении, внести изменения в учредительный договор, и вторично внести изменения в ЕГРЮЛ.

Такой порядок вроде не противоречит букве закона?

[Leila]

1) Принять участников на основании заявления с долей в 0% (законом вроде не запрещено), заключить учредительный договор и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Это что за доля такая 0% и номинальной стоимостью 0 рублей?
Нет такого действия "принятие участников на основании заявления" (такое возможно только при увеличении УК).

Такой порядок вроде не противоречит букве закона?

Противоречит.

[Евгений888]

Перечитал закон об ООО - согласен, я неправ, но цели от этого не изменилась поэтому вариант 2:

1) Увеличиваю уставной капитал за счет вкладов третьих лиц (по 7,5 т.р) и вношу изменения в ЕГРЮЛ. получаю на выходе:

Я - 40 %
уч. №2 - 30%
уч. №3 - 30%

2) На общем собрании принимаем решение об уменьшении уставного капитала до 10 000 т.р. вносим изменения в ЕГРЮЛ, и публикуем сведения в "Вестнике гос регистрации" по 1 разу в течении 2 месяцев.

Так нормально?

[Leila]

Первый пункт - да.
А зачем хотите уменьшать уставнЫй капитал?

[Евгений888]

Контора пока работает в 0 и размер чистых активов колеблется в пределах 12-20 т.р
поэтому если устав будет 10 т.р. я спокойней спать буду