×
×
+ Ответить в теме
Показано с 1 по 17 из 17
  1. #1
    Клерк
    Регистрация
    25.09.2007
    Адрес
    CПб
    Сообщений
    540

    Нужна помощь!!! -получили заявление о признании недействит.сделки

    Всем доброго дня!
    Буду очень признательна за консультации.
    Мы получили заявление о признании недействительными сделкок и применении последствий их недействительности от конкурсного управляющего нашего клиента. Суть в том, что клиент проходит процедуру банкротства. В свое время у него была и есть задолженность по заработной плате и налогам. Мы поставляли клиенту товар по разовым сделкам купли-продажи и получали оплату, есть подписанные ТН, платежки.
    Короче конкурсный управляющий хочет, чтобы суд признал эти сделки недействительными и взыскал с нас обратно суммы за поставленный товар и судебные расходы! Ссылается на ст.61.1 (п 1,3), и ст61.3 (абз 1 п.1, пункт 3, и абз 3 п.1)

    С чем только я не сталкивалась в своей жизни, но с таким хамством впервые.
    Что нам делать?!
    Поделиться с друзьями

  2. #2
    N_Y
    Регистрация
    24.11.2006
    Сообщений
    18,123
    Цитата Сообщение от shoka Посмотреть сообщение
    Что нам делать?!
    писать отзыв и излагать возражения

  3. #3
    Клерк
    Регистрация
    25.09.2007
    Адрес
    CПб
    Сообщений
    540
    Я напишу отзыв - посоветуйте пожалуйста, на какие статьи законов ссылаться в отзыве?
    По сути я правильно понимаю - мы должны отразить, что
    1) мы не знали и не могли знать о том, что в отношении нашего клиента возбуждено дело о банкротстве и что на момент сделок, опят таки, не было сомнений в платежеспособности клиента, а данные о его задолженностях по ранним очередностям мы также знать не могли и не знали;
    2) сделка совершилась, все первичные документы , подтверждающие это имеются в наличии.
    3) учитывая, что сделка подразумевает поставку товара, то есть обмена одного актива на другой, клиент в результате этой сделки не пострадал

  4. #4
    N_Y
    Регистрация
    24.11.2006
    Сообщений
    18,123
    shoka, оспариваемая сделка сколько времени назад была совершена?

  5. #5
    Клерк
    Регистрация
    25.09.2007
    Адрес
    CПб
    Сообщений
    540
    Сделки совершались с 03.08.09 по 25.01.10. Но в заявлении претензии по сделкам за период с 05.10.09 по 11.02.10. При этом процедура банкротства в отношении нашего клиента была введена 02.12.10 , т.е намного позже осуществленных сделок.

  6. #6
    N_Y
    Регистрация
    24.11.2006
    Сообщений
    18,123
    Статья 61.2. Оспаривание подозрительных сделок должника

    1. Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств...."

    вот ваше основание, имхо

  7. #7
    Клерк
    Регистрация
    25.09.2007
    Адрес
    CПб
    Сообщений
    540
    Спасибо! На это тоже попробуем сослаться, но , правильно ли я понимаю, что есть несколько основании оспорить сделку и это статьи 61.1, 61.2, 61.3 закона о банкротстве - и если мы не попадаем под 61.2, то по 61.3 - как они пишут (пункт 1,3) - это наш случай.
    Я ещё немного ошиблась в датах - заявление о банкротстве было принято судом 11.03.10. И они хотят как раз оспорить сделки за 6 месяцев перед подачей заявления.
    При этом задолженность по зарплате 300тыс.руб. по состоянию на 05.10.09, к нам предъявляют 200тыс.+судебные расходы, а с других поставщиков (порядка 30) - и по 2 млн.есть! При этом как они могут доказать, что на момент сделки с нами не было более ранних сделок с другими юр.лицами по той же очередности?

    И ещё: как трактуется понятие сделки? Если было несколько недоговорных поставок (по счетам) по оплате день в день или через 1-2 дня после поставки, - то сделка - это каждая поставка или совокупность? Есть статья ещё 61,4 - где говорится что если совокупность взаимосвязанных сделок составляет менее 1% активов должника - то такие сделки не оспариваются. В нашем случае можно ли говорить о том, что сделки невзаимосвязаны? Ведь они были разовыми, бездоговорными. Банкрот - крупная строительная компания в прошлом, попатаемся найти в материалах дела баланс и посмотреть динамику и размер 1%.

  8. #8
    N_Y
    Регистрация
    24.11.2006
    Сообщений
    18,123
    shoka, нужно детально вникать во все ваши документы/переписки и взаимоотношения. Все-таки дело больше для "реала", а не для форума. попробуйте найти "юриста-банкротчика", имхо

  9. #9
    Налоговый юрист Аватар для Bryansk Eagle
    Регистрация
    14.10.2010
    Адрес
    Брянск
    Сообщений
    1,919
    Шансы отбиться отличные, главное хорошо выстроить защитную линию в суде.

    Делайте упор на то, что за полученные деньги было поставлено равноценное количество товара по рыночным ценам. Подтверждайте это документально, а они пусть доказывают обратное.

    Имхо, в вашем случае каждую сделку нужно трактовать отдельно, но тут нужно лазить по документам. Поднимайте любую бумажку, касающуюся этого контрагента.

    Сделки, которые были раньше одного года до принятия заявления, сразу требуйте отсечь.

    Соглашусь, что хорошего юриста стоит нанять на это дело.
    Последний раз редактировалось Bryansk Eagle; 05.08.2011 в 12:44.

  10. #10
    Клерк
    Регистрация
    25.09.2007
    Адрес
    CПб
    Сообщений
    540
    Хороший юрист это конечно хорошо, только вот стоимость услуг такого юриста составляет чуть ли не большую часть оспариваемых денег - кто нам потом будет возмещать эти затраты? - банкрот?!

    Думаю, что наш вариант в первую очередь все таки вот этот:
    "Статья 61.4 пункт 3. Сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона."

    То есть имущественные интересы контрагента не пострадали, так как произошле замена актива: товар-деньги. Доказательства соразмерности цены рыночным есть.
    По пункту 61.2 пункту 2 - должна выполняться совокупность условий или иметь место цель причинения вреда. Так как на момент сделок, никаких сомнений в платежеспособности кредитора у нас не было (оплата в срок, никаких порочащих публикаций - кстати до сих пор, кроме записи в ЕГРЮЛ совсем недавно, завяление о банкротстве было принято через два месяца после окончания всех взаимодействий с клиентом).

    Есть несколько решений ФАС для аналоичных по ситуации дел - в нашу пользу. Знаю что у нас право не прецедентное, но все-таки внушает оптимизм.

  11. #11
    Клерк
    Регистрация
    25.09.2007
    Адрес
    CПб
    Сообщений
    540
    Вот ещё выдержка из:

    Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63
    "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

    15. В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
    Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.
    Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).


    Только как вы считаете - фраза "в частности, на сделки розничной купли-продажи". - подразумевает однозначность или пример?

    ЗЫ Очень признательна вам за помощь и консультации!!!

  12. #12
    Клерк
    Регистрация
    30.08.2019
    Сообщений
    2
    Добрый день! Подскажите, как у Вас завершилсь?

  13. #13
    Клерк
    Регистрация
    25.09.2007
    Адрес
    CПб
    Сообщений
    540
    Цитата Сообщение от id112849426 Посмотреть сообщение
    Добрый день! Подскажите, как у Вас завершилсь?
    Здравствуйте, завершилось все успешно. Если нужно могу поискать наш отзыв судебный.

  14. #14
    Аноним
    Гость
    Цитата Сообщение от shoka Посмотреть сообщение
    Здравствуйте, завершилось все успешно. Если нужно могу поискать наш отзыв судебный.
    Добрый день! Можете поделиться судебным отзывом? буду вам очень признательна.

  15. #15
    Клерк
    Регистрация
    25.09.2007
    Адрес
    CПб
    Сообщений
    540
    Цитата Сообщение от Аноним Посмотреть сообщение
    Добрый день! Можете поделиться судебным отзывом? буду вам очень признательна.
    напишите адрес

  16. #16
    marina8-8-8
    Гость
    Добрый день. У нас такая же ситуация, только сумма превышает..... Волосы на голове дыбом... Если можно, поделитесь со мной отзывом судебным.

  17. #17
    Аноним
    Гость
    Цитата Сообщение от shoka Посмотреть сообщение
    Здравствуйте, завершилось все успешно. Если нужно могу поискать наш отзыв судебный.
    Здравствуйте, такая же ситуация, если можете, пришлите, пожалуйста, ваш судебный отзыв на poison1991 собака мэйл.ру

+ Ответить в теме

Информация о теме

Пользователи, просматривающие эту тему

Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)

Ваши права

  • Вы можете создавать новые темы
  • Вы можете отвечать в темах
  • Вы не можете прикреплять вложения
  • Вы не можете редактировать свои сообщения
  •