Преобразование НП в ОАО

[Елизавета Д]

В ноябре 2005 года ООО (проф участник рынка ЦБ) заплатило вступительный взнос в размере 5000 руб. и стало членом «Фондовой биржи Санкт-Петербург», созданной в форме некоммерческого партнерства. При этом вступительный взнос был сразу отнесен на расходы (счет 91).
В ноябре 2008 г. некоммерческое партнерство было преобразовано в открытое акционерное общество «Санкт-Петербургская Биржа», в результате чего ООО получило 100 акций номиналом 150 руб. каждая.
Вопрос в том, как и по какой стоимости учитывать полученные акции. Нужно ли восстанавливать списанные расходы на уплату вступительного взноса? Следует ли учитывать полученные акции в составе финансовых вложений в оценке 5000 руб. или их необходимо учитывать в сумме 15000 руб.? Рассматривать ли сумму превышения номинала над вступительным взносом как прочие доходы или как безвозмездно полученные финансовые вложения, или следует полностью относить стоимость полученных акций на доход?
Как эта операция будет учитываться для исчисления налога на прибыль и что будет в бухгалтерском и налоговом учете при последующей реализации обществом акций биржи?

[Ирина Юцковская]

Налог на прибыль

Решением Федеральной службы по финансовым рынкам от 19 марта 2009 года зарегистрирован выпуск и отчет об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Санкт-Петербургская биржа», размещенных путем приобретения акций акционерного общества, созданного в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства.

В соответствии с отчетом об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций эмитентом размещено:
- Количество ценных бумаг выпуска: 687 000 (шестьсот восемьдесят семь тысяч) штук.
- Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 150 (сто пятьдесят) рублей.
- Общий объем выпуска (по номинальной стоимости): 103 050 000 (сто три миллиона пятьдесят тысяч) рублей.
Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-55439-Е.

Для целей исчисления налога на прибыль (ответ предоставлен специалистами Департамента налогов и права ФБК):
1. В периоде внесения вступительных взносов в Некоммерческое партнерство (в 2005 году) сумма этих взносов не должна была рассматриваться в качестве стоимости каких бы то ни было вложений, равно как не могла уменьшать налогооблагаемую базу в качестве текущих расходов (п. 34 ст. 270 НК РФ).
2. Порядок определения в налоговом учете стоимости акций, полученных в результате преобразования Некоммерческого партнерства в открытое акционерное общество не урегулирован статьей 277 НК РФ (статьей, посвященной вопросам определения стоимости акций (долей, паев), приобретаемых при их размещении или в результате реорганизации), равно как и статья 251 НК РФ в отношении акций, полученных подобным образом, не устанавливает, что данные акции не образуют доход.

В отсутствие прямого регулирования, на основе толкования общих норм, можно говорить о нескольких возможных способах учета, отличающихся степенью риска:
1) пробюджетный:
рыночная стоимость полученных акций в периоде записи в реестре акционеров о переходе их в собственность ООО включается в состав доходов (полностью);
в периоде отчуждения акций доход от реализации не уменьшается ни на какие расходы.
2) умеренно рискованный
рыночная стоимость полученных акций, уменьшенная на сумму уплаченных в 2005 году вступительных взносов, в периоде записи в реестре акционеров о переходе их в собственность ООО включается в состав доходов;
в периоде отчуждения акций доход от реализации уменьшается на сумму уплаченных вступительных взносов.
3) рискованный
в периоде записи в реестре акционеров о переходе их в собственность ООО не получает никаких доходов, с которых подлежит уплате налог на прибыль. Стоимость полученных акций в налоговом учете определяется исходя из суммы внесенных в 2005 году вступительных взносов.

В периоде отчуждения акций доход от реализации уменьшается на стоимость акций, определенную исходя из суммы уплаченных вступительных взносов

Бухгалтерский учет

1. В периоде внесения вступительных взносов в Некоммерческое партнерство (в 2005 году):
Согласно п.1 ст.2 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" некоммерческой организацией является организация, не имеющая в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и не распределяющая полученную прибыль между участниками. Согласно п.3 ст.26 Федерального закона полученная некоммерческой организацией прибыль не подлежит распределению между участниками (членами) некоммерческой организации. Следовательно, вступительный взнос в некоммерческое партнерство не признается финансовым вложением, так как вступление в некоммерческое партнерство не имеет целью извлечение прибыли и не принесет экономических выгод (дохода) в форме процентов, дивидендов либо прироста стоимости этих вложений (п.2 Положения по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).
Возможный вариант бухгалтерского учета - включить в расходы.


2. На момент получения акций.
Порядок определения в бухгалтерском учете стоимости акций, полученных в результате преобразования Некоммерческого партнерства в открытое акционерное общество Положением по бухгалтерскому учету "Учет финансовых вложений" ПБУ 19/02 не урегулирован.

В отсутствие прямого регулирования, на основе толкования общих норм, можно говорить о нескольких возможных способах учета:
1). - Полученные акции оцениваются по стоимости первоначального взноса 5000 руб. с одновременным зачислением в доходы. В дальнейшем, если по акциям можно определить в установленном порядке текущую рыночную стоимость, то на конец отчетного года они отражаются по текущей рыночной стоимости путем корректировки их оценки на предыдущую отчетную дату. Указанную корректировку организация может производить ежемесячно или ежеквартально.
- в периоде отчуждения акций доход от реализации уменьшается на первоначальную стоимость акций или переоцененную (если они подлежат переоценке).

2). - Полученные акции оцениваются по текущей рыночной стоимости (или по сумме денежных средств, которая может быть получена в результате продажи полученных ценных бумаг на дату их принятия к бухгалтерскому учету) с одновременным зачислением в доходы. В дальнейшем, если по акциям можно определить в установленном порядке текущую рыночную стоимость, то на конец отчетного года они отражаются по текущей рыночной стоимости путем корректировки их оценки на предыдущую отчетную дату. Указанную корректировку организация может производить ежемесячно или ежеквартально.
- в периоде отчуждения акций доход от реализации уменьшается на первоначальную стоимость акций или переоцененную (если они подлежат переоценке).


3. Корректировки в бухгалтерском учете происходить не должно, т.к. на момент включения уплаченных взносов в расходы - ошибки не было.