Новая редакция устава ООО

[Аноним]

правильно!
выведите участника,
а потом перерегистрируйте

[Svasti]

Доброго времени суток! Для перерегистрации взяли форму Устава из "Гаранта", и понятно, что и нумерация пунктов, и их описание не соответствуют формально нашему предыдущему Уставу, хотя по смыслу все так же, помимо изменений, связанных с изменениями в законодательстве. Важно ли это? Нужно ли как-то отражать это в заявлении 13001 и как?

[Яна В]

если устав обезличивается в соответствие с законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ.. то в конце кто его должен подписать на последней странице? все-равно учредитель??

[svsan]

никто
только директор на сшивке

[Яна В]

Спасибо за быструю реакцию на вопросы ) была пол года назад здесь.. и вот опять облазив весь интернет в поисках ответов на вопросы, нашла все что нужно опять же у вас на форуме. поставила закладочку на сайт себе в браузер.

ЗЫ: с НГ кстати!

[freshmaker]

если устав обезличивается в соответствие с законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ.. то в конце кто его должен подписать на последней странице? все-равно учредитель??

или учредитель-заявитель

[Аноним]

прЕрОгАтива )

...извините не удержалась...

язвочка, как мой муж

[Марь-я-М]

Помогите, пожалуйста! Такая ситуация:
1 Учредитель ООО назначил Ген директора. Прошло какое-то время и теперь хочет выйти из состава Учредителей и передать все Ген директору. Так же организация будет проходить перерегистрацию в связи с вступившим в силу законом с июля 2009г.
Какие документы надо оформить, для совершения этой сделки?
Можно ли обойтись без договора купли-продажи и нотариального заверения?
Возможно ли заключить договор дарения?
Заранее, спасибо)))

[Аноним]

Добрый вечер, возможно кто-нибудь может мне помочь.. история такая: в ООО два участника, один соответственно Ген.дир., этот Ген.дир продает (нотариально естественно) свою долю двум третьим лицам. Теперь закон предписывает вносит изменения при первом изменении устава, т.е. продажа доли, назначение Ген.директора и изменение в устав должны быть заолнены в налоговых формах... теперь вопрос .. как мне все это сделать одновременно, если все что связано с куплей-продажи доли обязан отправить нотариус, при этом изменения будут зарегистрированы по приходу в налоговую, а ген.директора - то получается нет... устав обезличен - кто мне его подпишет на сшивке? Что делать????

[svsan]

не смешивайте разные понятия: участник и ген.дир.
то что участник продает свою долю - одно, освобождение от полномочий и избрание нового ген.дира - другое

ситуация не совсем простая, в идеале лучше обратиться за помощью к грамотным юристам
если есть желание самому разобраться, то регфорум вам в помощь:

Простая перерегистрация (никакие данные в обществе не менялись).
Пакет документов:
1. Решение (протокол) об утверждении новой редакции устава.
2. Устав в новой редакции + простая копия.
3. Заявление на регистрацию изменений по форме 13001 (рекомендуемая).
4. Квитанция (платежное поручение с отметкой банка) на оплату гос. пошлины в размере 800 руб. за гос. регистрацию изменений, вносимых в уч. документы.
5. Квитанция (платежное поручение с отметкой банка) на оплату гос. пошлины в размере 400 руб. за получение копии устава.
6. Заявление (запрос) на получение копии устава в произвольной форме.

Оформление документов:
1. Решение (протокол).
Должен содержать пункт: "утвердить новую редакцию устава в связи с приведением в соответствие с действующим законодательством РФ (312 Федеральным законом и т.п.) и зарегистрировать ее в соответствии с действующим законодательством".

2. Устав.
Очень рекомендую подавать устав в новой редакции, так как изменений должно быть много и все это надо будет прописывать.
Устав УТВЕРЖДАЕТСЯ решением (протоколом), его не нужно подписывать участникам, достаточно подписи заявителя на сшивке.
С подписанного экземпляра снимается простая копия, которую и выдадут в регоргане с проставлением необходимых штампов.
Два оригинала подавать не надо, второй оригинал просто не возьмут.

3. Р13001.
Титульный лист: Галочки ставятся в п. 2.9 и 3.1.
Лист К - на участников юр. лиц в необходимом количестве.
Лист Л - на участников физ. лиц в необходимом количестве.
Листы Г и М - это ТОЛЬКО в том случае, если такие имеются, пустые листы прикладывать не надо.
Лист Н - заявителем в 97% является Генеральный директор, что-то иное относиться к разряду листов Г и М, т.е. крайне маловероятно.
Все заявление прошивается в порядке следования БУКВ, нумеруются и с простой не подписанной склейкой относится к нотариусу.

4 и 5. Гос. пошлину можно оплатить по безналичному расчету (со счета организации, которая проходит перерегистрацию) или через Сбербанк за наличный расчет (платежку подписывает заявитель).

6. Заявление (запрос) на получение копии устава.
Можно написать как от заявителя (физ. лица), так и от организации.
Графы для заполнения: от кого (реквизиты) и кому (МИФНС № 46 по г. Москве), что хотим (копию устава), приложение (квитанция об оплате 400 руб.), подпись (и печать, если от общества).

Смена Ген. директора.
В решение (протокол) добавляем пункт об увольнении старого и назначении нового гены на срок. определяемый уставом.
Появляется 14 форма (СТАРАЯ), где и пишем новые данные, ставя ”V” в ”возложении...”.

Выход участника из общества и распределение или продажа доли, перешедшей обществу.
В решении (протоколе) прописываем:
1. Рассмотрение заявления участника (ов) о выходе.
2. Пункт о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.
3. О реализации доли, перешедшей обществу (распределение между участниками, продажа одному или нескольким участникам или третьим лицам).
4. Утверждении нового распределения долей.
5. Утверждение новой редакции устава и ее регистрации.

Добавляются документы:
1. Заявление участника (ов) о выходе из общества.
2. 14 форма (НОВАЯ), где ставим галку в п. 2.3, если есть выходящие участники — юр. лица и в п. 2.4, если есть выходящие участники — физ. лица, а также в п. 2.11, прикладываем листы В на юриков в необходимом количестве и листы Г на физиков в необходимом количестве, где ставим галку в п. 1.2 и на второй странице прописываем номинальную стоимость и размер доли выходящего участника.
В листе Л ставим галку в п. 1.1.1, в п. 1.2 прописываем суммарную номинальную стоимость долей вышедших участников, в п. 1.3.1 (1.3.2, 1.3.3) указываем суммарный размер долей вышедших участников, и далее:
а) если доли распределяется между участниками, то ставим галку в п. 2.1.1, в п. 2.2 указываем суммарную номинальную стоимость распределяемой доли, в п. 2.3.1 (2.3.2, 2.3.3) указываем суммарный размер распределяемой доли,
б) если доли продают одному или нескольким участникам или третьим лицам, то ставим галку в п. 3.1.1, в п. 3.2 указываем суммарную номинальную стоимость продаваемой доли, в п. 3.3.1 (3.3.2, 3.3.3) указываем суммарный размер продаваемой доли.

В случае если не вся доля, перешедшая обществу, была реализована, то в п. 5.1 прописываем номинальную стоимость и размер "остатка".

3. Расходный кассовый ордер (или иной документ), подтверждающий выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику.

4. Если доля, перешедшая обществу, была продана, то прикладываем приходный кассовый ордер (или иной документ), подтверждающий оплату по договору купли-продажи доли.

[funtik-tops]

Помогите пожалуйста чайнику! Только устроился юристом в фирму, а опыта нет. Ситуация такая: Ген. директор дал задание сменить учредителя, вместо себя хочет поставить учредителем жену(учредителей-2). Устав до сих пор в старой редакции. Вопрос: Как мне быть, либо делать устав в новой редакции, а потом делать смену учредителей, либо на оборот. Или есть вариант одновременно сделать изменения с уставом и сменой учредителей?

[Аноним]

Помогите пожалуйста чайнику! Только устроился юристом в фирму, а опыта нет. Ситуация такая: Ген. директор дал задание сменить учредителя, вместо себя хочет поставить учредителем жену(учредителей-2). Устав до сих пор в старой редакции. Вопрос: Как мне быть, либо делать устав в новой редакции, а потом делать смену учредителей, либо на оборот. Или есть вариант одновременно сделать изменения с уставом и сменой учредителей?

Есть ООО в нем участники А и Б.
1 этап. Увеличивается УК за счет вклада третьего лица,. в общество принимается участник В, проводится приведение устава в соответствие.
2 этап. Участник А продает (или дарит) участнику В свою долю и выходит из ООО.
Я только не понял, а гендиректора Вы тоже менять будете?

[Аноним]

Есть ООО в нем участники А и Б.
1 этап. Увеличивается УК за счет вклада третьего лица,. в общество принимается участник В, проводится приведение устава в соответствие.
2 этап. Участник А продает (или дарит) участнику В свою долю и выходит из ООО.
Я только не понял, а гендиректора Вы тоже менять будете?

2 этап - это прогулка к нотариусу для заверения сделки. Удовольствеи не самое дешевое. Не проще ли просто участнику выйти из общества?

[Аноним]

2 этап - это прогулка к нотариусу для заверения сделки.

А разве сделка между участниками общества требует нотариального заверения?
Просто при выходе доля отойдет обществу, а потом распределяется пропорционально долям оставшихся участников, а задача была передать долю от мужа жене.

[funtik-tops]

Гендиректор остаётся тот же. Ему надо выйти из учредителей, а за место себя сделать учредителем жену так как прокуратура от заинтересованных лиц прислала представление об устранении нарушений законодательства о муниципальной службе. То есть
ФЗ. О ГОСУДАРСТВЕННЫХ И МУНИЦИПАЛЬНЫХ УНИТАРНЫХ ПРЕДПРИЯТИЯХ. В нём говорится что согласно действующему законодательству руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в государственных органах, органах местного самоуправления, коммерческих и некоммерческих организациях, кроме преподавательской, научной и иной творческой деятельности, заниматься предпринимательской деятельностью, быть единоличным исполнительным органом или членом коллегиального исполнительного органа коммерческой организации.
Так как? можно сначала сменить учредителей и потом привести устав в соответствии с законом?

[Аноним]

А разве сделка между участниками общества требует нотариального заверения?
Просто при выходе доля отойдет обществу, а потом распределяется пропорционально долям оставшихся участников, а задача была передать долю от мужа жене.

конечно, требует, если только это не использование преимущественного права покупки.

[Аноним]

Так как? можно сначала сменить учредителей и потом привести устав в соответствии с законом?

устав в соответствие приводится при первом же регистрационном мероприятии. Т.е. нужно устав привести в соответствие либо до смены, либо одновременно

[funtik-tops]

устав в соответствие приводится при первом же регистрационном мероприятии. Т.е. нужно устав привести в соответствие либо до смены, либо одновременно

Сегодня был в фирме которая занимается регистрацией предприятий, там сказали что всё зависит от нотариуса к которому будете обращатся. Один может сначала оформить смену учредителей другой наоборот, сначала смена устава на новую редакцию, а затем уже смену учредителей

[Аноним]

Сегодня был в фирме которая занимается регистрацией предприятий, там сказали что всё зависит от нотариуса к которому будете обращатся. Один может сначала оформить смену учредителей другой наоборот, сначала смена устава на новую редакцию, а затем уже смену учредителей

нотариус, может, и может... а налоговая?
в разных налоговых тоже могут по-разному посмотреть (хотя как положено по закону, я уже писала). Так что лучше узнавать, как надо налоговой. Нотариуса можно и другого найти, а мимо родной налоговой никак не пройдете

[funtik-tops]

Возник новый вопрос. При перерегистрации как можно состряпать смену учредителей, если доля продаётся третьему лицу, хотя преимущественным правом покупки пользуются участники общества. Ведь надо уведомления рассылать участникам. Как-то можно ведь задними числами все бумаги сделать? Только вот с датами запутался. И еще при перерегистрации в протоколе собрания надо прописывать в повестке дня о смене учредителей?

[funtik-tops]

Подскажите пожалуйста, при продаже доли (2 участника, один продает свои 50 % третьему лицу), как это третье лицо в протокол об утверждении сделки писать? Он уже участник?

[Аноним]

Подскажите пожалуйста, при продаже доли (2 участника, один продает свои 50 % третьему лицу), как это третье лицо в протокол об утверждении сделки писать? Он уже участник?

никак не писать, и протокол об утверждении сделки тоже не писать. Если только для сделки нужно согласие других участников, но тогда такой протокол нужно писать до заключения сделки и соответственно, без третьего лица

[Аноним]

Возник новый вопрос. При перерегистрации как можно состряпать смену учредителей, если доля продаётся третьему лицу, хотя преимущественным правом покупки пользуются участники общества. Ведь надо уведомления рассылать участникам. Как-то можно ведь задними числами все бумаги сделать? Только вот с датами запутался. И еще при перерегистрации в протоколе собрания надо прописывать в повестке дня о смене учредителей?

да не решаются такие вопросы протоколом!
Вопрос о переходе доли решается только между двумя лицами - продавцом и покупателем, если только в уставе не прописана необходимость согласия других участников на эту сделку.
Задним числом - ну только если составить письменный договор купли-продажи доли и поставить дату до 30 июня 2009 г., июнем же составить все уведомления другим участникам, и одновременно с перерегистрацией зарегистрировать и изменения по этому "старому" договору но не знаю, пройдет такой номер в налоговой или нет. Не во всех проходит

[funtik-tops]

Привести устав в соответствие не проблема это я смогу, а вот как произвести смену учредителей (последовательность действий) одновременно с приведением в соответствии с ФЗ-312 не мойму. Подскажите пожалуйста мои действия.

[Аноним]

Привести устав в соответствие не проблема это я смогу, а вот как произвести смену учредителей (последовательность действий) одновременно с приведением в соответствии с ФЗ-312 не мойму. Подскажите пожалуйста мои действия.

это делается в два этапа.
Первый: прием нового участника и приведение в соответствие.
1. От нового участника в ООО приходит заявление, мол, прошу принять меня в общество, предлагаю внести вклад в УК в размере 100 руб., хочу иметь долю в УК 5% (цифры примерные).
2. На основании этого заявления участники общества принимают решение (оформляется протоколом собрания):
- принять ФИО в общество
- увеличить УК общества за счет вклада 3го лица на 100 руб., доведя его размер до___ руб.
- утвердить номинальную стоимость доли ФИО равную стоимости его доп.вклада в размере 100 руб, внесение доп.вклада произвести путем внесения суммы доп. вклада в кассу (перечисления на р/сч) в течение ___ дней(сколько именно, смотрите в уставе) с момента принятия настоящего решения.
- утвердить следующее распределние долей участников (прописываете, какие доли будут у старых и новых участников - % и номинальную стоимость).
- в связи с увеличением ук за счет допвклада 3го лица, а также в целях приведения в соответствие устава новой редакции фз об ООО, утвердить устав общества в новой редакции
директору поручается зарегистрировать изменения.
Заполняете две формы, 13 новую и 14 новую
в 13 заполняете листы по приведению в соответствие и листы по уставному капиталу, в 14-й - по участникам, на старых ставите галку на изменение сведений, на нового - возникновение права на долю

[Аноним]

все вышеперечисленное возможно, если допускается уставом

[Аноним]

второй этап - после регистрации первого - старый участник пишет заявление о выходе, мол, хочу выйти из вашего общества, отправляет в общество. С момента получения его доля автоматом переходит обществу. В течение месяца об этом факте уведомляется налоговая. Если в течение этого месяца остальные участники эту долю распределили между собой, то можно в одном заявлении это указать. Хотя не все налоговую это позволяют делать, насколько мне известно, в Москве так сделать нельзя

[funtik-tops]

внесение доп.вклада произвести путем внесения суммы доп. вклада в кассу (перечисления на р/сч)

А вклад обязательно вносить, или если учредители не против можно на словах договорится (Что типа внесли). Нужны ли эти доказательства оплаты куда нибудь? У нас УК 10 тыс руб.

директору поручается зарегистрировать изменения.

А если я по доверенности(Не натариальной), могу зарегистрировать, или надо директора возить?

В течение месяца об этом факте уведомляется налоговая. Если в течение этого месяца остальные участники эту долю распределили между собой, то можно в одном заявлении это указать. Хотя не все налоговую это позволяют делать, насколько мне известно, в Москве так сделать нельзя

А заявление по какой форме?

Я так понимаю что оформить договор Купли-продажи доли с третьим лицом и приведение в соответствие-это будет процесс сложнее, чем прием нового участника за счёт увеличения УК и приведение в соответствие?

[funtik-tops]

это делается в два этапа.
Первый: прием нового участника и приведение в соответствие.
1. От нового участника в ООО приходит заявление, мол, прошу принять меня в общество, предлагаю внести вклад в УК в размере 100 руб., хочу иметь долю в УК 5% (цифры примерные).
2. На основании этого заявления участники общества принимают решение (оформляется протоколом собрания):
- принять ФИО в общество
- увеличить УК общества за счет вклада 3го лица на 100 руб., доведя его размер до___ руб.
- утвердить номинальную стоимость доли ФИО равную стоимости его доп.вклада в размере 100 руб, внесение доп.вклада произвести путем внесения суммы доп. вклада в кассу (перечисления на р/сч) в течение ___ дней(сколько именно, смотрите в уставе) с момента принятия настоящего решения.
- утвердить следующее распределние долей участников (прописываете, какие доли будут у старых и новых участников - % и номинальную стоимость).
- в связи с увеличением ук за счет допвклада 3го лица, а также в целях приведения в соответствие устава новой редакции фз об ООО, утвердить устав общества в новой редакции
директору поручается зарегистрировать изменения.
Заполняете две формы, 13 новую и 14 новую
в 13 заполняете листы по приведению в соответствие и листы по уставному капиталу, в 14-й - по участникам, на старых ставите галку на изменение сведений, на нового - возникновение права на долю

А если другой вариант, принять в состав участников Общества третье лицо и чтобы не увеличивать уставный капитал – это отчуждение части своих долей участниками Общества третьему лицу.

[Аноним]

А если другой вариант, принять в состав участников Общества третье лицо и чтобы не увеличивать уставный капитал – это отчуждение части своих долей участниками Общества третьему лицу.

принять в состав участников третье лицо вы можете только через увеличение уставного капитала. А отчуждение долей участниками общества третьему лицу - это сделка, подлежащая обязательному нотариальному удостоверению. Можете, конечно, и такой вариант оформить, только оформление такой сделки около 10тыс.руб. стоит. Одной сделки, а если несколько участников отчуждают часть своей доли третьему лицу - это несколько сделок