поправки в часть 1 ГК и перерегистрация всех ООО ?

[KalinAA]

спасибо большое, что развеяли сомнения!!!!!

[KalinAA]

Помогите разобраться с изменением учредительного договора!
1) его нужно будет переименовывать и исключать пункты дублирующие устав или его можно не менять?
2) можно ли его поменять (в случае необходимости), как и устав, утвердив в новой редакции??? или нужно будет его перезаключить?

[amd]

Помогите разобраться с изменением учредительного договора!

Попробуйте почитать закон

[KalinAA]

зачем же так грустно!!! обязательно воспользуюссь вашим советом, но все же расчитываю на помощь...

[Тфнюшка]

Попробуйте почитать закон

просто если с самого начала это сделать, то уж по учред.договору вопросов точно не будет

[KalinAA]

ну раз других предложений нет... спасибо за "помощь"!

[amd]

спасибо за "помощь"!

зачем же так грустно!!!

[KalinAA]

а куда деваться!!!!!!

[amd]

а куда деваться!!!!!!

Закон читать, думать, потом вопросы задавать, если возникнут

[KalinAA]

вопросы задавать, если возникнута до этого были не вопросы??? определите пожалуйста круг вопросов по которым вместо ответа вы будете отсылать читать закон, чтоб в случае чего, лишний раз не напрягать публику.

[KalinAA]

простите за опечатку "вопросы задавать, если возникнут" - это цитата

[amd]

чтоб в случае чего, лишний раз не напрягать публику.

Открою тайну, публика напрягается не от вопросов, а от нежелания вопрошающего сделать что-либо самостоятельно, например, для начала, почитать закон. Вопросы типа, как зарегистрировать ООО или, как платить налоги, действительно напрягают.

[KalinAA]

да ладно!!!!!!!! может тогда поговорим на предложенную вами тему?! зачем напрягаться???!!!

[Аноним]

Я вот почитала закон и не поняла какие изменения надо вносить, если у нас один учредитель, доли он продавать никому не собирается и не собирется?

[Аноним 1]

Да просто тупо читаете ваш устав, находите его положения в старой редакции закона и в новой - то, что поправили, меняете в уставе. В частности, выкиньте ФИО учредителя, его адрес, данные, и размер его доли, оставьте только размер УК. Если он свою долю потом продаст или подарит, не надо будет менять устав.
А отчуждение долей с июля только через нотариуса.

[Аноним]

Спасибо!

[инесс]

а теперь скажите мне....у меня в ооо-ке увеличивается состав участников с 1 на 2, итого будет 2, надо ли делать уч. договор по старому закону или уже все делать по новому...

[Leila]

а теперь скажите мне....у меня в ооо-ке увеличивается состав участников с 1 на 2, итого будет 2, надо ли делать уч. договор по старому закону или уже все делать по новому...

Пока по старому - делать. С июля - не делать.

[инесс]

ээхх так и знала...а как бы максимально сделать так, что потом не перерегистрировать)))? может кто уже придумал как извернуться...

[Аноним]

Я всё-таки правильно понимаю, что пока вносить изменения в устав по нововведениям будет неверной затеей??? Все равно придется в июле делать всё заново???

[Arif]

А где вообще можно посмотреть образец Договора об учреждении ООО? Благодарен всем, кто подскажет.

[Юрец73]

Сегодня слышал в налоговой, что предстоит перерегистрация ООО, созданных до 2002 года, ибо у них не вносились ОКВЭДы и фирменное наименование общества..............

[Аноним]

Ну подскажите пожалуйста, есть ли существенные различия устава по старому зак-ву и и по 312-ФЗ, которые бы привели к тому, что Устав, с внесенными изменениями по новому закону, был бы зарегистрирован с нарушением закона нынешнего??? Ну никак я не могу понять этого...

[Юрец73]

Ну подскажите пожалуйста, есть ли существенные различия устава по старому зак-ву и и по 312-ФЗ, которые бы привели к тому, что Устав, с внесенными изменениями по новому закону, был бы зарегистрирован с нарушением закона нынешнего??? Ну никак я не могу понять этого...

+1
Коллеги, подскажите, никто из тех людей, которые пишут постатейные комментарии не сделал ещё статью, что было, и что должно быть с 1 июля?

[dr_oplet]

написали. спросите у almira

[agava300]

скажите это на самом деле так, что всем придется перерегистрироваться до 2010?

Информация для всех. (взяла из статьи на эту тему)


КРАТКИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ЗАКОНА:

1. Учредительный договор заменен Договором об учреждении.
2. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но он определяет размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества.
3. В уставе можно не указываеть участников и сведения об их долях.
4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества является выписка из ЕГРЮЛ, договор об учреждении и нотариально заверенный договор устпки доли.
5. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества. В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве, приобретении долей самим Обществом и в иных случаях.
6. Уставный капитал остается 10.000 рублей.
7. При создании Общества возникает вместо понятия "внесение вклада в Уставный капитал" - "оплата Долей".
8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные новым законом.
9. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. При регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регистрирующий орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель - Генеральный директор.
10. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.
11. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.
12. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
13. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
14. Изменен порядок уступки доли. В частности: Сделка уступки доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.
________________________________________


Перерегистрировать придется все ООО, созданные до 01.07.2009г., потому что они не соответствуют правовым нормам, которые предусмотрены поправками в ФЗ "Об ООО", ну а по-поводу очередей, народу в налоговой действительно будет не мало, но скорее всего ажиотаж начнется ближе к ноябрю и в декабре, возможно сроки перерегистрации будут продлены , ибо наши люди всегда долго раскачиваются. Предполагаю, что не все пойдут на перерегистрацию лично в инспекцию, часть Ген. директоров пошлют документы по почте, а некоторые вообще ничего перерегистрировать не будут т.к. скорее всего не перерегистрировавшиеся ООО постигнет та же участь, что и не прошедших перерегистрацию ИП в 2004г., заодно налоговики ЕГРЮЛ почистят.

[Аноним]

Анализ изменений в Федеральный закон от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по вопросу отчуждения доли (части доли).
30 декабря 2008 были внесены изменения в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее по тексту «ФЗ Об ООО».
Одним из конструктивных моментов рассматриваемого Закона следует отметить о необходимости нотариального удостоверения сделок направленных на отчуждение доли или части доли, за исключением случаев прямо предусмотренных Законом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность. Отчуждение доли или части предусматривает обращение фигурантов сделки, как продавца доли, так и покупателя доли к нотариусу за совершением нотариальных действий. При совершении нотариальных действий нотариус руководствуется «Основами законодательства Российской Федерации о нотариате» (в ред. Федеральных законов от 08.12.2003 N 169-ФЗ, от 29.06.2004 N 58-ФЗ, от 22.08.2004 N 122-ФЗ, от 02.11.2004 N 127-ФЗ, от 01.07.2005 N 78-ФЗ, от 30.06.2006 N 93-ФЗ, от 29.12.2006 N 258-ФЗ, от 26.06.2007 N 118-ФЗ, от 02.10.2007 N 225-ФЗ, от 18.10.2007 N 230-ФЗ, от 25.12.2008 N 281-ФЗ, от 30.12.2008 N 306-ФЗ, от 30.12.2008 N 312-ФЗ, с изм., внесенными Федеральными законами от 30.12.2001 N 194-ФЗ, от 24.12.2002 N 176-ФЗ, от 23.12.2003 N 186-ФЗ), далее по тексту «Основы». Согласно Основ нотариус имеет право:
- совершать предусмотренные Основами нотариальные действия в интересах физических и юридических лиц, обратившихся к нему, за исключением случаев, когда место совершения нотариального действия определено законодательством Российской Федерации или международными договорами;
- составлять проекты сделок, заявлений и других документов, изготовлять копии документов и выписки из них, а также давать разъяснения по вопросам совершения нотариальных действий (ст. 15 Основ);
- истребовать от физических и юридических лиц сведения и документы, необходимые для совершения нотариальных действий.
В соответствии с Основами нотариус обязан:
- оказывать физическим и юридическим лицам содействие в осуществлении их прав и защите законных интересов, разъяснять им права и обязанности, предупреждать о последствиях совершаемых нотариальных действий, с тем, чтобы юридическая неосведомленность не могла быть использована им во вред (ст.16 Основ).
Так на что же необходимо обращать внимание при совершении сделок по отчуждению доли или части доли?
Сколько займёт времени нотариусу проанализировать антимонопольное законодательство, корпоративное право (крупные сделки, заинтересованность в совершении обществом сделки, соблюдение преимущественного права), валютное законодательство?
Какие негативные последствия ожидают участников сделки в случае игнорирования требования законодательства?
В данном блоке постараемся осветить наиболее часто встречающиеся ошибки фигурантов сделки и их последствия.

1. При совершении сделок участниками хозяйственных обществ, а нотариусу при составлении проектов сделок по подготовке документов связанных с отчуждение доли или части доли необходимо учитывать, что вопросы приобретения долей в хозяйственных обществах, в том числе, регулируются Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» (в ред. Федеральных законов от 01.12.2007 N 318-ФЗ, от 29.04.2008 N 58-ФЗ, от 30.06.2008 N 108-ФЗ, от 08.11.2008 N 195-ФЗ), далее по тексту – «Закон о защите конкуренции».
Согласно Закона о защите конкуренции в случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лиц (групп лиц), приобретающих акции (доли), права и (или) имущество, и лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, превышает 3 млрд. рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 6 млрд. рублей и при этом стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, превышает 150 млн. рублей, либо если одно из указанных лиц включено в реестр, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом;
- приобретение лицом (группой лиц) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 1/3 долей в уставном капитале данного общества при условии, что до этого приобретения такое лицо (группа лиц) не распоряжалось долями в уставном капитале данного общества или распоряжалось менее чем 1/3 долей в уставном капитале данного общества. Указанное требование не распространяется на учредителей общества с ограниченной ответственностью при его создании;
- приобретение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем 1/3 долей и не более чем 50% долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 50% указанных долей;
- приобретение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью лицом (группой лиц), распоряжающимся не менее чем 50% и не более чем 2/3 долей в уставном капитале этого общества, если такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 2/3 указанных долей (статья 28 Закона о защите конкуренции);
Как показывает практика, указанные требования по предварительному согласованию сделок в антимонопольном органе или по уведомлению антимонопольного органа нередко игнорируются участниками сделки.
Последствия игнорирования требования. Несоблюдение порядка антимонопольного согласования сделки может повлечь за собой как привлечение сторон по сделке к административной ответственности наложение административного штрафа на граждан в размере от 1.500 - 2.500 руб.; на должностных лиц - от 3.000 - 5.000 руб.; на юридических лиц - от 100.000 – 500. 000 руб. (ст.19.8 Кодекса об административных правонарушениях), так и признание сделки недействительной по иску антимонопольного органа (п.2 ст. 34 Закона о защите конкуренции). При этом срок исковой давности по требованию о признании отспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет (1) один год (п.2 ст.181 ГК РФ).

2.1. При совершении сделок необходимо обратить внимание на соблюдение условий продиктованных ФЗ «Об ООО» (крупные сделки, заинтересованность в совершении обществом сделки, соблюдение преимущественного права).
ФЗ «Об ООО» введено понятие крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность общества. Крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, а также возможностью отчуждения (к примеру, залог) обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества. Стоимость имущества при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. квартальной отчетности стоимость имущества общества должна быть определена по данным за первый квартал текущего года. Уставом может быть установлен более высокий, чем 25%, процент для отнесения сделки к категории крупных.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Если в обществе имеется совет директоров (наблюдательный совет), то решение о совершении крупных сделок может быть отнесено уставом к его компетенции, а не к компетенции общего собрания. Более того, уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется ни решения общего собрания, ни решения совета директоров.
Несоблюдение условий о крупных сделках. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований «ФЗ Об ООО» может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

2.2. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного орган общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами (20) двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Несоблюдение условий сделки, в которых имеется заинтересованность. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований «ФЗ Об ООО» может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

3. Согласно п.4 ст.21 ФЗ «Об ООО» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, кроме того, уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли или части доли, продаваемой его участником доли или части доли.
Как показывает практика, нередки случаи нарушения продавцами долей ООО порядка извещения остальных участников ООО и самого общества о намерении продать свою долю. Обращаем внимание на то, что уступка доли с нарушением указанного порядка чревата тем, что любой участник ООО и (или) само общество могут в течение трех (3) месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

4. Согласно подп. б п. 9 ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», валютной операцией признается приобретение резидентом у нерезидента либо нерезидентом у резидента и отчуждение резидентом в пользу нерезидента либо нерезидентом в пользу резидента валютных ценностей, валюты Российской Федерации и внутренних ценных бумаг на законных основаниях, а также использование валютных ценностей, валюты Российской Федерации и внутренних ценных бумаг в качестве средства платежа.
Согласно ч. 2 и 3 ст. 14 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», расчеты при осуществлении валютных операций производятся юридическими и физическими лицами через банковские счета.
В каких случаях необходимо делать паспорт сделки? В соответствии с п. 3.2 гл. 3 разд. II Инструкции ЦБ РФ N 117-И паспорт сделки не составляется на валютные операции между нерезидентами и резидентом в случае, если общая сумма контракта (кредитного договора) не превышает в эквиваленте 5000 долл. по курсу иностранных валют к рублю, установленному ЦБ РФ на дату заключения контракта.
За несоблюдение установленных порядка или сроков представления форм учета и отчетности по валютным операциям, нарушение установленного порядка использования специального счета и (или) резервирования, нарушение установленных единых правил оформления паспортов сделок либо нарушение установленных сроков хранения учетных и отчетных документов или паспортов сделок предусмотрена ответственность в размере от 4.000 руб. до 5.000 руб.; на юридических лиц - от сорока тысяч до пятидесяти тысяч рублей (ч. 6 ст. 15.25 КоАП).

[Polza]

Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала.

Так осталась же ст. 27 - Вклады в имущество общества. Участники по-прежнему могут вносить вклады в имущество общества.

[Аноним]

Скажите,а эти все изменения касаются только ООО или уставники АО тоже нужно будет приводить в соответствие?

[Аноним]

А может кто уже уставчик новый навоял и уч.договор, поделитесть?