Хотели ООО, получилось ой,ой,ой...

[Елена Татьяновна]

Доброго времени суток. Не знала в какую тему написать, помогите пожалуйста советом.
Открыли ООО в феврале, 2учредителя. 49 и 51% по долям. Учредитель, у которого 51% стал ген директором, второй исполнительным. Деятельность не ведётся, прибыли нет. Чтобы были деньги на счету, оформили договор без процентного займа с исполнит, директором. И все было ни чего,. пока ген директор не начал косячить, тянуть из фирмы деньги, и попросту не справляться со своими обязанностями. Займ который оформили иссяк. На счетах 0., идолги.В фирме постоянные скандалы.

Дошли до того, что исполнительный поставил ультиматум, что в фирме должен остаться один учередитель....
Голова идёт кругом, посоветуйте как наименьшими потерями это все оформить. ООО только 2-й месяц пошёл, как быть. Денег вложили уже много,....
Ген директор согласен уйти. Как это оформить?? Через натариуса или ещё как нибудь...
Буду очень благодарна за помощ.
В предвкушении вопроса, зачем такого взяли, (его нам сейчас часто задают), отвечу, не знали что он такой, и что он такой "голодный на деньги" вместо того чтобы вкладывать в ООО и работать в поте лица, выдал из кассы себе заработную плату......😒😒😒 и продолжает нас тянуть в низ.....

[doubtpoint]

Долю можно
1) Подарить другому
2) Продать другому
3) Выкупить обществом, а потом(при желании) распределить оставшемуся учредителю
Проще всего по п.2 за сумму которую вносили в уст. капитал(в доле), тогда не надо платить НДФЛ. Делается примерно также как регистрируется ООО.

ГД может уйти и выбрать нового ГД на общем собрании учредителей. Как до продажи доли, так и после или вообще без продажи.

Растраченные деньги можно взыскать с ООО, если конечно есть что взыскивать. Данный пункт не зависит от первых двух.

[doubtpoint]

PS: "В предвкушении вопроса, зачем такого взяли" как раз такой вопрос глуп. Многие берут, у многих не получается. Хорошо, что прояснилось через 2 месяца, а не тянуть одним компаньоном другого несколько лет.

[Елена Татьяновна]

Долю можно
1) Подарить другому
2) Продать другому

Проще всего по п.2 за сумму которую вносили в уст. капитал(в доле), тогда не надо платить НДФЛ. Делается примерно также как регистрируется ООО.


Растраченные деньги можно взыскать с ООО, если конечно есть что взыскивать. Данный пункт не зависит от первых двух.

А продажа как оформляется наториально??? У горе директора 51%, а внёс только 2000 р. Уставной 10 тыс.

[Елена Татьяновна]

Надо собирать собрание, и как будто на собрании он предлагает выкупить у него долю? А можно так рано собрание собирать? Ведь если не ошибаюсь часто их собирать нельзя. И там уведомить надо заранее о проведении собрания.

[Елена Татьяновна]

Это точно... Боимся представить что будет, когда деньги появятся. Если он в кассу уже сейчас полез, и выдал з.пл с займа.

[doubtpoint]

1) Не внесенный уст. капитал может быть основанием ликвидации ООО.
2) У натариуса оформляется решение о продаже доли, а потом те же формы, что при регистрации. Проблем с давностью собраний тут нет - это внеочередное собрание. Тем более в данном случае даже собрание проводить не надо - нет ущемления права преимущественной покупки.
3) ЗП в принципе надо платить.

[Елена Татьяновна]

А согласие обоих супругов при продаже и покупке требуется?.
Сейчас читала про продажу и не поняла на счёт НДФЛ. ОБЩЕСТВО выплачивает и удерживает НДФЛ у того кто продаёт долю???

[Елена Татьяновна]

И ещё вопрос он же у нас ещё и ген директор. Его надо будет уволить?? А по закону, мы должны ему ещё и компенсацию 3 средних з.по. выплатить??? Даже если он отработал всего 1 мес??. Я его на днях в отпуск без содержания отправила...

[Январь]

Если он в кассу уже сейчас полез, и выдал з.пл с займа.

А почему он не должен был получать зарплату?

Я его на днях в отпуск без содержания отправила...

Нельзя никого "отправить" в отпуск за свой счет

ОБЩЕСТВО выплачивает и удерживает НДФЛ у того кто продаёт долю???

Если сделка между двумя учредителями, то общество ничего не выплачивает и не удерживает

[Елена Татьяновна]

[QUOTE="Январь;54665415"] А почему он не должен был получать зарплату
Должен, и получил. Но ему показалось мало, взял из кассы ещё 50 тыс, руб. Предназначенные на
другие цели.


Нельзя никого "отправить" в отпуск за свой счет
Он сам написал заявление прошу предост. Отпуск без содержания

[Елена Татьяновна]

И ещё вопрос он же у нас ещё и ген директор. Его надо будет уволить?? А по закону, мы должны ему ещё и компенсацию 3 средних з.по. выплатить??? Даже если он отработал всего 1 мес??. А как считать, если он отработал один месяц, а сейчас в отпуске без содержания???

[Yan Nazarenko]

Его надо будет уволить??

Как захочет собственник, может уволить, может оставить работать.

А по закону, мы должны ему ещё и компенсацию 3 средних з.по. выплатить??? Даже если он отработал всего 1 мес??

Если в трудовом договоре не предусмотрен испытательный срок, и он не хочет увольняться по собственному желанию либо по соглашению сторон - то да.

А как считать, если он отработал один месяц, а сейчас в отпуске без содержания???

Период нахождения в отпуске без сохранения заработной платы не учитывается при расчете среднего заработка, берется только период, когда он фактически работал, и начисленная за это время заработная плата.

[BOGDANOZKA]

писал ведьа сейчас не могу найти,как написать в личку?

[Елена Татьяновна]

писал ведьа сейчас не могу найти,как написать в личку?

не могу отправить Вам сообщение. ответ - бухгалтер, имущ. нет.

[BOGDANOZKA]

имущ. нет

так проще новое 100% открыть,а из того выйти,и пусть гена сам разбирается

[doubtpoint]

У вас какой договор с ГД? У ГД могут быть особые пункты его расторжения. В остальном все правильно написали(про ЗП и увольнение). Особенно интересна мысль про открыть новое ООО- если нет активов у старого.

[BOGDANOZKA]

открыть новое ООО

если задача попить кровь,то можно не выходить из старого,аудит,нарушения,заявления,но когда чел выйдет первым,что делать с оставшейся пустышкой?штрафы ловить?

[Елена Татьяновна]

так проще новое 100% открыть,а из того выйти,и пусть гена сам разбирается

Мне как бухгалтеру конечно проще. За открытие нового ООО 4000руб. заплатил и все, . а по договору купли продажи 12500 р. (чтобы выкупить долю) + отчетность и прочий головняк...
Дело в том, что на рекламную компанию уже потратили 300 тыс. руб. И вкладываться в новую проблематично...

[Елена Татьяновна]

В договоре ген. директора написано:
п. 6.Гарантия и компенсатция
6.6. В случае прекращения трудового договора с «Обществом», «Работнику» выплачивается компенсация в трехкратном размере среднего месячного заработка.

3. Срок действия и основания расторжения Трудового Договора
3.2. До истечения срока действия Трудовой Договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным ТК РФ. 3.3. В случаях, установленных законодательством, при расторжении Договора «Работнику» выплачивается выходное пособие в размере трех месячных должностных окладов.


Т.е я должна ему выплатить компенсацию в размере 3-х окладов ???.

А как ее расчитать з.пл. оклад 6875*30% районный и 30 Северный.?? - в феврале отработал 1 день - начисление 1000 руб. за март 11 000 руб. в апреле написал заявление на отпуск без содержания с открытой датой. (думала числом 8 апреля отправить, или лучше с 1-го???), просто по р/счету оплачивали 8 числа последний раз. в кассе поступлений нет.
Сотрудников всего 2-а ген директор и исполнительный. Исполнительный с 1-го тоже в отпуске без. содерж.

Не знаю что делать подскажите пожалуйстаа....

[Елена Татьяновна]

а мне как бухгалтеру какие нибудь надо документы доп. подготовить.??????? я имею ввиду не кассовые док-ты и авансовые отчеты, а по распределении прибыли (ее нет. ООО не заключила не один договор) - одни расходы.

[Елена Татьяновна]

Мы подумали, что проще будет выкупить у него долю. у него 51-% -т.е. 5100 в уствавном. Оплатил 2000руб. Т.е. мы даем ему еще 3100 (чтобы сумма в уставном внесенная им = 5100 -51%). потом с подтверждающим документом об оплате и другими док-тами к нотариусу. ТАК??

[Yan Nazarenko]

Т.е я должна ему выплатить компенсацию в размере 3-х окладов ???

Если Вы расторгаете по собственной инициативе - то в данном случае по п. 6.6 и по ст. 279 ТК РФ Вы обязаны выплатить трехкратный средний месячный заработок.
По его расчету есть постановление Правительства РФ от 24.12.2007 года № 922, посмотрите. Если вкратце - берутся все фактически произведенные выплаты, за исключением материальной помощи и компенсаций (включая премии и т.д.) и фактически отработанное количество времени.
Но если директор согласится на увольнение по соглашению сторон или по собственному желанию - то можно выплату ограничить либо вообще не выплачивать (во втором случае).

[Елена Татьяновна]

В уставе есть след. статьи:
- выход участника из общества;
-Переход доли участника к другому;
- переход доли уч-ка к третьему лицу,
- наследование доли
- Приобретение обществом доли.

Я так понимаю наш вариант ПЕРЕХОД ДОЛИ участника к другому участнику.
вот текст из него.
14.1 Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
14.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам. Общества. Согласие других участников Общества на совершение подобной сделки не требуется. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
14.3 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника Общества на заявлении об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Нотариальное удостоверение сделки не требуется при приобретении Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, предусмотренных статьей 23 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при распределении доли, принадлежащей Обществу между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества в порядке ст. 24 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при отчуждении доли Обществу участником, выходящим из Общества, а также при использовании участником Общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

[Елена Татьяновна]

Если Вы расторгаете по собственной инициативе - то в данном случае по п. 6.6 и по ст. 279 ТК РФ Вы обязаны выплатить трехкратный
Но если директор согласится на увольнение по соглашению сторон или по собственному желанию - то можно выплату ограничить либо вообще не выплачивать (во втором случае).

То есть если он напишет заявление по собственному, то можно и не выплачивать компенсацию 3-х окладов? и нарушения в этом не будет?? Он такой противный... может и в суд пойти...

[Елена Татьяновна]

Мои действия сейчас ???
1) написать уведомление о созыве участников общ. на ВНЕОЧЕРЕДНОЕ от имени ген директора учредителя с 51% голосов
а как быть с неоплаченными долями??? Всем оплатить??????
2) сколько должно проити времени с момента уведомления?? надо ждать 30 дней или нет???
3) Создать протакол. и зафиксировать продажу. -
4) Оплатить доли участникам.
Все так??????

[doubtpoint]

Вы определитесь, по хорошему вы расстаетесь или "противный".
Если противный - регистрируйте новое ООО, можно с тем же названием или небольшим отличием - Например была ООО "Ромашка", теперь "ромашка+", "полная ромашка" или "цветок ромашка".
после любой рекламы люди не понимают тонкостей разницы юридических названий.
А еще с него, пока он директор, требовать деньги на оплату ЗП остальным сотрудникам - пускай где хочет их ищет.


Если по хорошему.
1) Оформляйте о продаже доли через нотариуса. Ему возвращайте 2000(документально, фактически можете не возвращать - как договоритесь ) и до этого 3100 от его имени на счет ООО.
2) Получайте от него заявление об увольнении по собственному желанию.
3) Потом решением единственного(оставшегося) учредителя назначайте нового директора

Пункты 1 и 2 лучше делать одновременно, что бы по пути он не передумал.

[Елена Татьяновна]

он не понимает, что весь головняк с долгами мы берем на себя)))) а долгов при достаточно...(((((( я в шоке.... Еще и долги на себя берем.. Т.к. давали честное слово, что его не бросим.....((((((..., а он еще и губы дует... Я В ШОКЕ......

[Елена Татьяновна]

долги его на себя переписываем, а он сидит глазки подкатывает))))))))))))))))) пипеццц

[doubtpoint]

Еще раз повторяю. Если договоренности нету, то регистрируйте параллельно фирму и потом работайте. А еще лучше работайте, а потом регистрируйте(так начинается большинство действующих бизнесов).

Ни кто не заставит его продать долю. И чем больше вы вкладываете в "его актив", тем больше вы ему должны. Если он директор, пускай ищет клиентов, ищет возможность заплатить ЗП, ищет возможность вернуть долг. А вы спрашивайте где моя ЗП, когда долг вернешь, а дивиденды в этом году будут?

Кстати за задержку ЗП есть уголовная статья и после жалобы в прокуратуру у него сразу появиться энтузиазм вернуть деньги и выйти из данной фирмы.