В ЗАО акционеров уже более ПЯТИДЕСЯТИ...

[AristoS]

Акционерное общество закрытого типа зарегистрировано в 1993 году.
Количество учредителей – 10.
Акции зарегистрированы в 1996 году.
В 1997 году зарегистрирован устав в новой редакции (первый вариант).
В 2002 году зарегистрирован устав в новой редакции (второй вариант) (переименовано в Закрытое акционерное общество).
В начале 2002 года количество акционеров ЗАО стало более пятидесяти (55-60).
В течение2002 года руководство ЗАО (имеет более 50 % голосов) изображало проведение собраний акционеров по преобразованию в ОАО. Решение принято не было.
В настоящий момент всё также ЗАО, акционеров более 50-ти.
Прошел год с того момента, как стало более пятидесяти акционеров (количество акционеров не уменьшалось).
Сейчас подано исковое заявление в суд со стороны регистрирующего органа (ИМНС) по ликвидации данного ЗАО на основании того, что количество акционеров превысило предел установленный законом «Об АО», он не уменьшился, ЗАО не преобразовалось в ОАО, годичный срок для преобразования истек.
Акционеры (более 25 % голосов) ждут ликвидации ЗАО.

Закон «Об АО».
Статья 7.

«3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке….»

Статья 94.

«4. Положения пункта 3 статьи 7 настоящего Федерального закона не применяются к закрытым обществам, созданным до введения в действие настоящего Федерального закона.»

(О применении пункта 4 статьи 94 настоящего Федерального закона см. письмо ЦБР от 5 мая 2000 г. N 100-Т).

ГК

Статья 97 пункт 2
«Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.
В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.»

Мнения пока разделились (50/50).
1-й Вариант – ликвидировать можно и нужно (п. 3 ст. 7 АО, п. 2 ст. 97 ГК).
2-й Вариант – их (ЗАО) трогать нельзя, так как к ним это не относится (п. 4 ст. 94 АО).

[sema]

где то это уже было

[Аноним]

)

[AristoS]

Письмо ЦБР от 5 мая 2000 г. N 100-Т
"О порядке применения пункта 4 статьи 94 Федерального закона
"Об акционерных обществах" и пункта 3 статьи 59 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В связи с поступающими запросами о порядке применения пункта 4 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 3 статьи 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Центральный банк Российской Федерации разъясняет следующее.
Положения об ограничении предельной численности акционеров, установленные абзацами 2-3 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", не применяются к закрытым акционерным обществам, созданным в результате преобразования обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью с числом участников более 50 в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в связи с введением в действие Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также к закрытым акционерным обществам с числом участников более 50, созданным до введения в действие Федерального закона "Об акционерных обществах" (на момент введения в действие Федерального закона "Об акционерных обществах").
При увеличении числа акционеров в дальнейшем такие общества в течение одного года после указанного увеличения (по данным реестра владельцев именных ценных бумаг) должны преобразоваться в открытые акционерные общества в соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При уменьшении числа акционеров указанных закрытых акционерных обществ либо изменении состава акционеров (при условии сохранения их числа) на такие общества не распространяется требование об изменении типа акционерного общества.
Со дня выхода настоящего разъяснения Указание оперативного характера Банка России от 09.07.98 N 153-Т "О применении пункта 4 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 3 статьи 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не применяется.
Доведите до сведения кредитных организаций.

В.Н.Горюнов