Как исправить ЗАО?

[Эльвира]

Объединение колхозов «Светлый путь», созданное для некоммерческих целей – координации деятельности, помощи в организации реализации и т.п. – создало в 1974 году дочернее предприятие завод «Маяк». Имеется постановление администрации города о регистрации дочернего предприятия объединения Завода «Маяк». При этом объединение наделило его основными средствами, на базе которых все и организовалось. Периодически в течение нескольких лет осуществлялось целевое финансирование.
В 2001 году на общем собрании акционеров в присутствии трудового коллектива принимается решение о реорганизации дочернего предприятия объединения завода «Маяк» путем преобразования в ЗАО завод «Маяк». В ФКЦБ выпуск акций ЗАО не регистрировался.
На собрании в качестве представителя объединения «Светлый путь» присутствовал председатель объединения, подпись которого имеется на решении общего собрания ЗАО.
В уставе объединения указано, что вопрос участия объединения в других организациях относится к исключительной компетенции собрания! Решения о продаже доли в ЗАО (до того дочернем предприятии) не принималось.
Регистрационная палата зарегистрировала ЗАО – а именно – устав, передаточный акт, решение общего собрания акционеров ЗАО, плюс баланс. Не имеется учредительного договора, зарегистрированного регпалатой. Хотя имеется проект, в котором никакого упоминания о трудовом коллективе нет.
При регистрации ЗАО в число акционеров вошел трудовой коллектив согласно отработанному на предприятии времени и размеру заработной платы. При чем соотношение акций стало 10% объединения, 90% - трудового коллектива. К уставу в качестве неотъемлемой его части приложена бумага, в которой указаны Ф.И.О. работников, стаж, заработная плата и кол-во акций к распределению, также стоит подпись работника.
Через 6 месяцев после регистрации ЗАО на свет появляется протокол общего собрания членов объединения, в котором указано, что раз необходимо привести в соответствие с ФЗ устав ЗАО, то уполномочить председателя объединения для участия в общем собрании ЗАО по вопросу реорганизации в ЗАО и право голосования по вопросу избрания директора ЗАО.
В 2002 году появляется еще один устав ЗАО, тоже приведенный в соответствие с ФЗ. В устав вносятся изменения в порядок продажи акций ЗАО. Они могут быть проданы только среди акционеров и членов трудового коллектива ЗАО. И также изменяется общее количество акций ЗАО и их номинальная стоимость.
После регистрации подается заявление в ФКЦБ на регистрацию выпуска акций. На что получен отказ, в связи с тем, что предыдущий выпуск акций также не был регистрирован, поэтому документы по регистрации должны быть поданы поэтапно, пакетами документов по каждому выпуску и каждому решению.
Я представляю объединение в данном случае. Мы думаем подать иск с требованием признать регистрацию ЗАО недействительной, т.к. имеются нарушения. Объединение оказалось владельцем крайне незначительной доли – 10%, при этом стоимость основных средств ЗАО представляет интерес. А председатель не имел достаточных полномочий на голосование подобным образом, после которого объединение лишилось своих прав.
И мне неясно, из каких соображений вообще трудовой коллектив получил акции ЗАО, даже не оплатив их? Т.е. они вдруг стали обладателями акций, рыночная стоимость которых довольна высокая. И при этом не заплатили налогов – ведь им их как бы подарили, раз они получили их безвозмездно (без оплаты)? При(х)ватизация негосударственного предприятия?
Но что будет являться основанием для признания недействительной регистрации ЗАО? И как должны быть сформулированы исковые требования с нашей стороны. Может быть рассмотреть вопрос с другой стороны?

[faust]

Мы думаем подать иск с требованием признать регистрацию ЗАО недействительной, т.к. имеются нарушения.

Что вы будете требовать? Как вы себе представляете последствия признания регистрации недействительной?

[Эльвира]

А вот это вопрос!

1. Акции не оплачены новыми акционерами.
2. Председатель не уполномочен подписывать отчуждение 90% акций.
3. Выпуск акций не зарегистрирован ФКЦБ
4. Не было решения общего собрания объединения при преобразованиии дочки в ЗАО.

Как считаете - хоть что-то из этого может явиться основанием для признания регистрации недейсвительной по ст. 168 ГК? Срок давности - 10 лет.

[stas®]

Эльвира, небо должно упасть на землю, чтобы суд признал регистрацию предприятия недействительной: ведь у предприятия есть хозяйственные связи, сотрудники, собственность. Хотя с реорганизацией чуть проще... Но все равно - надо звать очень основательных юристов и очень тщательно думать над исковыми требованиями.

[faust]

Как считаете - хоть что-то из этого может явиться основанием для признания регистрации недейсвительной по ст. 168 ГК? Срок давности - 10 лет.

Регистрация это не сделка, так что 168 тут не причем.
Честно говоря, без подготовки боюсь что-либо советовать - слишком объемный и серьезный вопрос. Попробуйте выложить его в корпоративном праве на юрклубе (не реклама!)

[Эльвира]

Хорошо, если удастся сформулировать, т.к. документов множество.

"Попробуйте выложить его в корпоративном праве на юрклубе (не реклама!)" -

это здесь же на Клерке?

[stas®]

http://forum.yurclub.ru/index.php?s=&act=SF&f=10

[Эльвира]

Спасибо