Уменьшение УК ЗАО

[AVK]

Подскажите, пожалуйста
ЗАО – УК 1.000.000, нужно уменьшить до 10.000
С активами беда – пока не понятно какие они, но будем считать
1. что они равны УК+резервный фонд
Соответственно по 29 статье принимается решение об уменьшении УК путем конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью
Всего 100 акций по 10.000 рублей, соответственно станет 100 акций по 100 рублей, на каждую акцию акционерам будет выплачено по 9900 рублей – пока всё правильно?
В течение 3-х дней подаём в 46 – 14002 с уменьшением УК, причём о чистых активах ещё никто ничего не подавал, соответственно одновременно подадим 4 формы 14002 с сведениями о чистых активах по состоянию на 31.12.2009, 31.03.2010, 30.06.2010, 30.09.2010 – все пять форм сразу думаю должны пройти – правильно?
Дальше 2 объявления в регистрационный вестник с разницей в 30 дней, если следовать их образцу каждое объявление потянет на 3500, итого 7000 – верно?
По 29 статье изменения в 46 подаются по истечении 90 дней со дня принятия решения, не раньше – правильно?
Кстати, не очень понятно – почему 90 дней?
Туда подаем только 13 старую, поскольку об акционерах никто ничего менять не будет, решение об уменьшении, гос.пошлину, протокол об утверждении устава, составленный не ранее чем через 90 дней после протокола об уменьшении, копии двух публикаций, копию устава, запрос, квитанцию – ну вроде и всё?
И вот теперь главный вопрос – а выплатить то по 9900 рублей можно только после гос.регистрации? акционерам – главное деньги получить
Далее делаем протокол о выплате (правда не понятно, что в нем писать) или нужна справка из банка о том, что УК выплачен и с ней в ФСФР регистрировать решение а потом отчёт (ещё 40000) или сначала решение и отчёт, а потом только выплата – подскажите пожалуйста, а может есть какие-то другие решения вопроса выплаты денежных средств?
2. а если чистые активы всё-таки второй год меньше УК – всё тоже самое? Просто не понятно, за счёт чего тогда выплачивать, поскольку нужно уменьшить именно до 10.000.
Главный вопрос – на каком этапе можно выплатить разницу между стоимостью акций и где посмотреть за счёт чего выплачивать разницу в стоимости акций, если чистые активы меньше УК. Спасибо

[AVK]

дошел до Стандартов - выплатить можно будет только после регистрации решения о выпуске - не айс...
И всё-таки, если чистые активы меньше УК, ну просто допустим, УК 1.000.000, чисты активы и резервный фонд ну пусть 500.000, соответственно, нужно уменьшать УК до 500.000 при этом никому ничего не выплачивая, а уже потом эти 500.000 уменьшить до 10.000 с вылатой акционерам 490.000 суммарно. Т.е. вся байда с ФСФР, объявлениями и 13 формами - два раза? Итого 80.000, не считая форм? А как то ещё можно?

[AVK]

Можно в этой ситуации реорганизовать ЗАО в ООО с тем, чтобы УК ООО стал 10.000 - например в протоколе о реорганизации написать, что разница в стоимости акций выплачивается акционерам. Скорее всего нет, но хотелось-бы подтверждения со статьями, а то ничего не могу с утра найти. Смысл в том, что акционерам очень хочется получить деньги на руки, с минимальной затратой времени и средств может ещё какие-нибудь варианты...

[Аудэкс]

Всего 100 акций по 10.000 рублей, соответственно станет 100 акций по 100 рублей, на каждую акцию акционерам будет выплачено по 9900 рублей – пока всё правильно?

сумма может быть как больше, так и меньше - это как в решение предусмотрите

В течение 3-х дней подаём в 46 – 14002 с уменьшением УК, причём о чистых активах ещё никто ничего не подавал, соответственно одновременно подадим 4 формы 14002 с сведениями о чистых активах по состоянию на 31.12.2009, 31.03.2010, 30.06.2010, 30.09.2010 – все пять форм сразу думаю должны пройти – правильно?

думаю смысла за все отчетные периоды подавать нет, подать Р14002, поставить галочки в сведения "О том, что обществе находится в процессе уменьшения УК", "о стоимости ЧА общества" за 30.09.2010 г.


вот допустим к примеру у ЕИО прописка поменялась в течение года раза три. ни разу не подавали сведения об этом, подавать же будем в итоге сведения только по поводу последних изменений, а не три формы 14 по всем пропискам

Дальше 2 объявления в регистрационный вестник с разницей в 30 дней, если следовать их образцу каждое объявление потянет на 3500, итого 7000 – верно?

3500 с получением журнала? если да, то зачем этот журнал сдался

По 29 статье изменения в 46 подаются по истечении 90 дней со дня принятия решения, не раньше – правильно?
Кстати, не очень понятно – почему 90 дней?

как вариант для защиты прав кредиторов. и то не факт

Туда подаем только 13 старую, поскольку об акционерах никто ничего менять не будет, решение об уменьшении, гос.пошлину, протокол об утверждении устава, составленный не ранее чем через 90 дней после протокола об уменьшении, копии двух публикаций, копию устава, запрос, квитанцию – ну вроде и всё?

копии публикаций не обязательны. ФНС и без них сама все увидит

И вот теперь главный вопрос – а выплатить то по 9900 рублей можно только после гос.регистрации? акционерам – главное деньги получить

учитывая последний абзац п.3 ст.29 ФЗ Об АО получается что после


по вопросу с ФСФР надобы конечно повнимательней Стандарты почитать. сходу ответить сложно

Можно в этой ситуации реорганизовать ЗАО в ООО с тем, чтобы УК ООО стал 10.000 - например в протоколе о реорганизации написать, что разница в стоимости акций выплачивается акционерам. Скорее всего нет, но хотелось-бы подтверждения со статьями, а то ничего не могу с утра найти

в этом случае разница в стоимости УК ЗАО и ООО подлежит отнесению как нераспределенная прибыль во вступительном балансе создаваемого ООО. Приказ МинФина №44н если не ошибаюсь


возможно при реорганизации эта статья вам подойдет, раз акционеры так деньги хотят получить
п.1 ст.75
"Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;"

а статью 72 ФЗ "Об АО" рассматривали как вариант решения вашего вопроса

общество выкупает акции у акционеров, акционеры получают деньги, а общество в течение года спокойненько погашает эти акции

[AVK]

Аудэкс, спасибо за ответ



сумма может быть как больше, так и меньше - это как в решение предусмотрите

рассматривается вопрос именно по уменьшению до 10.000, дабы изъять из оборота деньги по макимуму

думаю смысла за все отчетные периоды подавать нет, подать Р14002, поставить галочки в сведения "О том, что обществе находится в процессе уменьшения УК", "о стоимости ЧА общества" за 30.09.2010 г.
вот допустим к примеру у ЕИО прописка поменялась в течение года раза три. ни разу не подавали сведения об этом, подавать же будем в итоге сведения только по поводу последних изменений, а не три формы 14 по всем пропискам

предусмотрена подача ежеквартально, соответственно и форма должна подаваться ежеквартально, дабы не нарушать отчетности с директором пример не удачный - не предусмотрена подача сведений о директоре ежеквартально, в отличии от ежеквартальной подачи сведений о размерах чистых активов.

3500 с получением журнала? если да, то зачем этот журнал сдался
как вариант для защиты прав кредиторов. и то не факт
копии публикаций не обязательны. ФНС и без них сама все увидит
46 почему-то никогда ничего сама не видит



в этом случае разница в стоимости УК ЗАО и ООО подлежит отнесению как нераспределенная прибыль во вступительном балансе создаваемого ООО. Приказ МинФина №44н если не ошибаюсь - спасибо за ценное замечание


возможно при реорганизации эта статья вам подойдет, раз акционеры так деньги хотят получить
п.1 ст.75
"Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;"

а статью 72 ФЗ "Об АО" рассматривали как вариант решения вашего вопроса

общество выкупает акции у акционеров, акционеры получают деньги, а общество в течение года спокойненько погашает эти акции



72 статья конечно хорошо, но
"Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества."
Накой мне выкупать 10% от миллиона - что я получу в остатке 900000?

[Аудэкс]

46 почему-то никогда ничего сама не видит

мда. интересно тогда на каком основании откажут, если эти копии не предоставить. Законом о гос.регистрации - предоставление этих копии не предусмотрено

предусмотрена подача ежеквартально, соответственно и форма должна подаваться ежеквартально, дабы не нарушать отчетности

в ЕГРЮЛ то мы не отчетность подаем, а всего лишь заявление о внесение в ЕГРЮЛ сведений о стоимости ЧА.


"ф) стоимость чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода."

а подаем получается еще заявления на дату окончания предыдущих завершенных периодов, которые в ЕГРЮЛ не заносятся.
все таки не понимаю, смысл подавать те документы, которые в ЕГРЮЛ так и не будут занесены. если только от того, что ФНС №46 просто нечем заняться

Накой мне выкупать 10% от миллиона - что я получу в остатке 900000?

логично. упустил


а вариант с обязательным выкупом акций по требованию акционеров (ст.75 ФЗ "Об АО") рассматривали?

[AVK]

а вариант с обязательным выкупом акций по требованию акционеров (ст.75 ФЗ "Об АО") рассматривали?

Думаю над этим, но вот вопрос, когда я смогу выплатить эти деньги и не получится так, что в ФСФР всё одно сдавать отчёт и решение?

Про отчётность - это Матроскин так говорил про рыжую корову и её телёнка

[Аудэкс]

Думаю над этим, но вот вопрос, когда я смогу выплатить эти деньги и не получится так, что в ФСФР всё одно сдавать отчёт и решение?

порядок выплате в ст. 76 определен. при уменьшении УК путем погашения акций принадлежащих обществу ничего в ФСФР регистрировать не нужно, только подать уведомление о погашении акций

[AVK]

да всё бы это ничего. Но нужно выкупить акции тех акционеров, которые голосовали против преобразования - правильно? Ну и что мы имеем в остатке? Решение может быть принято не менее 2/3 голосов, соответственно, против могут проголосовать не больше, чем на 333333 рубля, остаток то 666667 рублей - с ним то что? опять не айс...

[Аудэкс]

да всё бы это ничего. Но нужно выкупить акции тех акционеров, которые голосовали против преобразования - правильно? Ну и что мы имеем в остатке? Решение может быть принято не менее 2/3 голосов, соответственно, против могут проголосовать не больше, чем на 333333 рубля, остаток то 666667 рублей - с ним то что? опять не айс...

тогда да, получается остается самый долгоиграющий и дорогой путь уменьшения УК путем уменьшения номинальной стоимости

[Koza-Dereza]

+1.
такая же беда, только суммы другие.

[Koza-Dereza]

у меня единственный акционер ОАО - ген. дир. )) нормально, есть ли он примет решение о выкупе обществом у него (сам у себя ))) почти или всего? пакета акций, если УК - 20 млн., а активы - 5 млн. Т.е., общество выкупает всё? или на 19 млн. 900 тыщ, заносит это в долги (денег-то нет). потом подает на погашение. а в процессе реорганизации оставшиеся акции вносятся как УК ООО.

[Koza-Dereza]

интересует ?. может ли общество выкупить 75% акций у акционера, если оставшиеся у него 25% , "если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом"

но

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

я это пока не пойму?!?

ИМХО со счетом у меня плохо, судя по всему и с логикой тоже

я так понимаю, что выкупить я могу только 10% акций у акционера и погасить их?