Перерегистрация ООО с 1 июля 2009. 312-ФЗ

[ВСМ]

Статья 5 (ФЗ № 312-ФЗ)
1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года.
2. Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) не позднее 1 января 2010 года.

[CR DIAM]

k3n по #946

Если приведенный в соответствие 312-ФЗ учредительный договор не прикладывать, то как его легализовать? Нынешний - проштампован ФНС, а этот...? В ст. 5 прямо требуется привести в соответствие, все бумажки ООО в "деле" инспекции. В постановления Правительства по ЕГРЮЛ изменений не вносилось

Ничего "легализовывать" не надо!!! Читайте закон:
"Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки." ст. 21!!!
Учредительный документ, как сделка совершеная в простой письменной форме является правоуостоверяющим документом. Легализовывать его не нать.

[ВСМ]

CR DIAM, ФЗ № 312-ФЗ - федеральный закон...
Последнее время только и делаем, что открываем и закрывает закон...
10 лет - юрист, 4 года пересекаюсь с регистрацией, - даже в Деда Мороза и Бабу Ягу верить перестал , НК почти каждый день новые горизонты открывает, а Минфин с ФНС - братья Гримм! Думал президент-юрист - это хорошо

[ВСМ]

вообще-то вопрос о приведении в соответствие с 312-ФЗ, до оформления продаж долей я еще не созрел. Ибо Нотариальная палата Ставропольского края с процедурой не определилась.

[AVK]

На "другом" форуме во всю обсуждается, что в 46 не выдают изменения по новым формам с формулировкой "подана форма, не утвержденная постановлением Правительства РФ, что противоречит.....и т.д." Первичку некоторым выдают - некоторым нет. Понятное дело, что 1-го подавали очень мало, но всё же...у нас у кого-нибудь уже есть информация о получении/отказе?

[Юрец73]

Я уже не раз повторял, что вместо учредительного договора можно сделать договор осуществления прав участников.
ИМХО.

[Юрец73]

Только что был у нотариуса в Мытищах. Говорит, что распоряжение сверху не принимать новые формы до 20 июля.

[gihon]

Ну так что, и при первичке и вторичке - решения и договора об учреждении у нотариуса удостоверять собираемся?

[xyliganka]

Сегодня была у нотариуса. Спрашивала сколько стоит заверить подписи в заявлениях и как она будет передавать док-ты в ИФНС. Мне ответили, что нотариус только заверит подписи, а в налоговую везти придется нам самим. Так ли это? Заранее спасибо.

[CR DIAM]

Нотар передает только в случае когда заверяет договоры купли-продажи. В остальных случаях (ну на вскидку) - несете сами. Какие заявы то?

[xyliganka]

Я на этой же ветке читала, что документы в налоговую передают нотариусы... Или я что-то не поняла...

[mizeri]

Я на этой же ветке читала, что документы в налоговую передают нотариусы... Или я что-то не поняла...

Нотар передает только в случае когда заверяет договоры купли-продажи.

Передают только в определенных случаях!

[xyliganka]

В определенных - это в каких?

[CR DIAM]

Только в случае перехода доли третьему лицу.

[CR DIAM]

...или участнику...
А вот если от участника к ОБществу (выкуп доли) или в случае реализации доли с баланса Общества третьему лицу - нет.
Если доля ни кому не переходит то вообще нотариус ни при делах.

[mizeri]

В определенных - это в каких?

"11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов."

[CR DIAM]

Вот я удивляюсь. Почему вместо всего этого гемора с нотариусом просто не предусмотреть обязанность продавца доли уведомлять перед продажей ну скажем дней за 10 остальных (всех) участников и общество о предстоящей продаже. Тогда у участниов будет как минимум 10 дней на реагирование если рейдер сунется. Вне зависимости от того есть преимущественное право или нет. А доказательство об уведомлении (почтовые отправления с уведомлением о вручении) предоставлять в регистрирующий орган. Без уведомления участников и общества сделка ничтожна. Вот решение проблем рейдерства. А нотариус... Да я "удостоверенный" договор с левой печатью нотара изготовленной на коленках дургому нотару принесу - и что - те же йайцы только сбоку. Мне кажется рейдеров это ну никак не остановит. Контроль за движением доли должен быть не государственный и не нотариальный - тем паче что у них квалификация в этой области в основном стремящаяся к нулю, а самими участниками и Обществом. Все у нас не через то место... А теперь вся регистрация встала - никто ничего понять не может...
"В России всегда стоит не то что нужно". В.Черномырдин.

[Ксюня Рад]

Сегодня была на семинаре на эту тему. Еще никто не определился как будет происходить эта процедура с нотариусом.Будет ли он отправлять документы по почте, либо сам относить в ИФНС, будут ли и кому выдаваться расписки в получении документов, как и кому будут выдаваться документы с налоговой после регистрации перехода доли.....
Кстати записывала лекцию на диктофон. Кому нужно поделюсь

[mizeri]

Вот я удивляюсь. Почему вместо всего этого гемора с нотариусом просто не предусмотреть обязанность продавца доли уведомлять перед продажей ну скажем дней за 10 остальных (всех) участников и общество о предстоящей продаже. Тогда у участниов будет как минимум 10 дней на реагирование если рейдер сунется. Вне зависимости от того есть преимущественное право или нет. А доказательство об уведомлении (почтовые отправления с уведомлением о вручении) предоставлять в регистрирующий орган. Без уведомления участников и общества сделка ничтожна. Вот решение проблем рейдерства. А нотариус... Да я "удостоверенный" договор с левой печатью нотара изготовленной на коленках дургому нотару принесу - и что - те же йайцы только сбоку. Мне кажется рейдеров это ну никак не остановит. Контроль за движением доли должен быть не государственный и не нотариальный - тем паче что у них квалификация в этой области в основном стремящаяся к нулю, а самими участниками и Обществом. Все у нас не через то место... А теперь вся регистрация встала - никто ничего понять не может...
"В России всегда стоит не то что нужно". В.Черномырдин.

из ГК -"Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли."

из Закона об ООО - "Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи."

[CR DIAM]

Это понятно. Я имел ввиду зачем при этом все навороты с натаром??? К чему нотариальная форма сделки???
Рейдер, который подделал печать не может поделать еще печать нотара из другого города и принести нотару учредительный договор (или договор уступки доли) "нотариально удостоверенный" - да что ему помешает!!!
А с учетом тоо, что не нотариально всетаки сделки можно оформить - документов чуть больше: заявя о выходе (доля ушла Обществу), протокол (левый) о том что общество продало третьему лицу (подставному), заява второго участника о выходе - доля ушла Обществу, решение единственнгого (подставного) о распределении доли себе - и наконец вся эта кипа (неделя по протоколу каждый день) идет на регистрацию в налоговую. Без единого уведомления. Никто и знать не будет.
А потом продать добросовестному приобретателю... с переездом на магадан.

[mizeri]

Это понятно. Я имел ввиду зачем при этом все навороты с натаром??? К чему нотариальная форма сделки???
Рейдер, который подделал печать не может поделать еще печать нотара из другого города и принести нотару учредительный договор (или договор уступки доли) "нотариально удостоверенный" - да что ему помешает!!!
А с учетом тоо, что не нотариально всетаки сделки можно оформить - документов чуть больше: заявя о выходе (доля ушла Обществу), протокол (левый) о том что общество продало третьему лицу (подставному), заява второго участника о выходе - доля ушла Обществу, решение единственнгого (подставного) о распределении доли себе - и наконец вся эта кипа (неделя по протоколу каждый день) идет на регистрацию в налоговую. Без единого уведомления. Никто и знать не будет.
А потом продать добросовестному приобретателю... с переездом на магадан.

Нотариусы вообще требуют как правило довольно большой объем документов (могут потребовать и оригиналы и копии учредиловки и выписку из ЕГРЮЛ) и личного присутствия лиц сделки или их законных представителей, потому что заверять им надо не просто документ, а его законность и оригинальность подписей и у них все-таки есть за заверение ответственность.
Рейдерам без нотариусов гораздо проще им нужна только бумажка о продаже, теперь им придется нести к нотарам куда больший пакет документов и к тому же сами нотариусы будут нести ответственность за документы, т.к. будут не только их проверять и заверять, но и сдавать в НИ.
Но это только сугубо мое мнение.

[missjula]

Список документов для нотариального удостоверения договора отчуждения доли в УК ООО третьим лицам:
1. Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
2. Устав;
3. Нотариально удостоверенная копия Договора об учреждении или решение о создании общества;
4. Свидетельство о гос. регистрации и постановке на учет;
5. Выписка из ЕГРЮЛ;
6. Правоустанавливающие документы, в тех случаях, когда уже ранее нотариально удостоверялась сделка по отчуждении долей, либо доля перешла по наследству;
7. Список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике;
8. Отчет об оценке доли или части доли;
9. Нотариально удостоверенное согласие супругов продавца и покупателя или заявление о том, что в браке не состоит;
10. Копия оферты, направленной продавцом доли в общества;
11. Письмо нотариусу от общества об отказе использования преимущественного права покупки доли Обществом или участниками общества.

[(*_*)]

Список документов для нотариального удостоверения договора отчуждения доли в УК ООО третьим лицам:
1. Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
2. Устав;
3. Нотариально удостоверенная копия Договора об учреждении или решение о создании общества;
4. Свидетельство о гос. регистрации и постановке на учет;
5. Выписка из ЕГРЮЛ;
6. Правоустанавливающие документы, в тех случаях, когда уже ранее нотариально удостоверялась сделка по отчуждении долей, либо доля перешла по наследству;
7. Список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике;
8. Отчет об оценке доли или части доли;
9. Нотариально удостоверенное согласие супругов продавца и покупателя или заявление о том, что в браке не состоит;
10. Копия оферты, направленной продавцом доли в общества;
11. Письмо нотариусу от общества об отказе использования преимущественного права покупки доли Обществом или участниками общества.

Это уже в нотариальных палатах висит?

[Marina1983]

а у нашего нотариуса еще дополнительно:
1. документ от ООО на бланке за подписью руководителя об оплате доли
2. документ от ООО, что в сделке нет заинтерес. лиц, она не подпадает под действие антимоноп. зак-ва или одобрение/согласование ФАС
3. заявление от продавца, что участниками не заключался договор об осуществл. прав либо сам договор
4. платежка/квитанция об оплате госпошлины.

При том все д.б. лично. так что если одна из сторон сделки иностр. юрик - то будте добры его директора сюда.

[Marina1983]

кстати обратите внимание в том проекте что сейчас на подписи у Гаранта собираются вносить изм. в ст. 21 «Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.»

[кочень]

В глазах рябит уже от всей информации!!! Простите, пожалуйста, а при продаже доли одного участника другому участнику надо регить договор у нотариуса?

[missjula]

В глазах рябит уже от всей информации!!! Простите, пожалуйста, а при продаже доли одного участника другому участнику надо регить договор у нотариуса?

Да! Не требуется нотариального удостоверения только при переходе доли Обществу.

[CR DIAM]

Участник участнику - Надо...

[missjula]

А знаете, сколько будет все это стоить?!
Заверение у нотариуса договора купли-продажи доли примерно 3000 руб.,
нотариальное согласие супругов - по 800 руб. каждое, заверение заявления - 350 руб., отправка в налоговую и Обществу - по 500 руб. (цены в г. Казани)
А еще нотариус сказал, что 15 июля все должно проясниться и утвердиться!!!

[кочень]

Да! Не требуется нотариального удостоверения только при переходе доли Обществу.

- что значит "Обществу"?