Выход учредителей из состава ООО

[Leila]

А как определить действительную стоимость доли?

Абз. 2 п. 2 ст. 14 ФЗ об ООО: действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость ЧА определяется согласно Приказу Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

А если участник не претендует на действительную стоимость, может написать заявление на номинал?

Может писать все, что угодно, но у общества возникает обязанность выплатить именно ДСД.
В дальнейшем, можно разными путями урегулировать вопрос с задолженностью общества перед участником.

[Винокурова Юлия]

но мы не АО

[Leila]

Винокурова Юлия, для ООО тоже применяется именно этот документ (так как отдельного нет).

[Лень региться]

Всем доброго времени суток! Ответьте, плз, не могу найти: какова ответственность ООО в случае нарушения срока распределения долей, перешедших после выхода участников Обществу? Год уже прошел, вот задумались... И еще: есть ли какие-то сроки давности? Может полгода подождать, авось пронесет...
ЗЫ: годовой срок истек 28.12.11.

[Malder]

Ситуация следущая - я являюсь директором ООО . Обществу принадлежит 49 % уставного капитала (вышел один участник) второму учредителю соответственно ставшему единственным - 51 % .Вопрос - как мне войти в состав участников за счет доли общества? Мне говорили что купить я ее не могу так как сам являюсь директором и ДКП с обоих сторон должен подписывать я, что фиктивно. Что делать?

[sarakot]

Ситуация следущая - я являюсь директором ООО . Обществу принадлежит 49 % уставного капитала (вышел один участник) второму учредителю соответственно ставшему единственным - 51 % .Вопрос - как мне войти в состав участников за счет доли общества? Мне говорили что купить я ее не могу так как сам являюсь директором и ДКП с обоих сторон должен подписывать я, что фиктивно. Что делать?

Это поччему же гена не может купить долю в обществе если ед.участник РЕШИЛ предложить долю общества к продаже? Кстати, сам видел трудовой договор единств. участника и гражданина (ед. участник сам себя геной делал) причем договор этот в банк носил и там со стула не упали.

[Leila]

Кстати, сам видел трудовой договор единств. участника и гражданина (ед. участник сам себя геной делал)

Довольно распространенная ситуация Ничего необычного в этом нет.

[Аноним]

ооо на упрощенке не ведет баланс
чем доказать, что продажа имущества крупная сделка?
спасибо

[Leila]

А почему в этой теме решили вопрос задать?

ооо на упрощенке не ведет баланс
чем доказать, что продажа имущества крупная сделка?

Учет-то ведет. Сделать баланс.

[lisitza]

в 2008 году было создано ООО где 2 учредителя. УК - 10 000руб. Моя доля 20%. ООО занимается розничной торговлей на арендованной площади, на ЕНВД. В последний год в аренде 2 АЗС. За это время ни разу дивиденды не начислялись и не выплачивались. Никаких собраний с моим участием не проводилось. Сейчас соучредитель требует, что бы я вышла из состава учредителей, т.к хочет увеличить уставной капитал (новое требование по торговле алкоголем), и стать единственным учредителем.
На что я могу рассчитывать в этой ситуации?
Обязана ли она выплатить 20% от суммы вмененного дохода (дивиденды), если да, то за какой период?
Ничего о имеющихся активах мне не известно.
Заранее благодарна.
Прошу прощения, если написала не там где надо, пока плохо здесь ориентируюсь....

[Аноним]

о,ща советов надают,из практики же,Вы не вложили в бизнес ни копейки?
если да,то продайте за сколько даст,совесть это хорошо,а у общества скорее всего ноль везде

[Аноним]

Учет-то ведет. Сделать баланс.

обошлись карточками учета,но прошло или нет, скажу после суда

[Егор1]

Прочитал весь топик. Спасибо всем юристам. Многое стало понятно, но есть еще вопросы.

В ООО 2 учредителя 50/50, один "гена" он же хочет выйти из ООО.
1. Ему на кого писать заявление на выход? Самому на себя? Или сначала переизбрать директора?
2. Как я понял после заявления Общество будет обязано выплатить ДСД в течении 3 месяцев, и это уже будет делать новый директор - второй участник, возможно ли выплачивать ДСД не деньгами, а материальными ценностями по согласованию сторон. То есть отдать часть своих основных средств только, не по балансовой стоимости а по рыночной цене.
3. После того как доля перейдет к ООО, и будет перераспределена на второго участника, возникнет ли у второго участника обязанность по уплате НДФЛ, ведь его доля увеличится до 100%.

[sarakot]

1. Ему на кого писать заявление на выход? .

На действующего гену, если он сам в тот момент гена ,то на самого себя: выходящий участник пишет гене

2. Как я понял после заявления Общество будет обязано выплатить ДСД в течении 3 месяцев, и это уже будет делать новый директор - второй участник, возможно ли выплачивать ДСД не деньгами, а материальными ценностями по согласованию сторон.

Можно хоть деньгами хоть "стульями" см. 14 фз.

3. После того как доля перейдет к ООО, и будет перераспределена на второго участника, возникнет ли у второго участника обязанность по уплате НДФЛ, ведь его доля увеличится до 100%.

Ну сами подумайте: доля больше - и налог больше

[Егор1]

На действующего гену, если он сам в тот момент гена ,то на самого себя: выходящий участник пишет гене




Можно хоть деньгами хоть "стульями" см. 14 фз.



Ну сами подумайте: доля больше - и налог больше

1. Понятно.

2. Закон я читал, вопрос не чем выплачивать, я понял, что можно хоть стульями. Возможно ли выплату доли произвести по договорной цене. Например ДСД согласно чистым активам 1 млн рублей. Так вот я хочу отдать участнику выходящему из ООО, часть имущества ООО (например АВТОМОБИЛЬ рыночная стоимость которого 2 млн рублей, а балансовая (номинальная) стоимость 500000 ) по договорной цене за 1 млн рублей. В законе написано, что я должен отдать имущество соразмерно стоимости доли по номиналу. То есть я должен списать автомобиль за 500 000 и отдать участнику, и еще должен останусь 500 000. Но он согласен получить за свою долю только этот автомобиль.
3. Может я не правильно выразился, но вопрос касался именно "перераспределения доли" как самого предмета налогообложения? У участника была доля 50% после перераспределения доля выросла до 100%, не сочтет ли наша доблестная налоговая сей факт материальной выгодой. И не обложит ли его НДФЛ.

[bnn76]

Нужна помощь!!!!
Всю ветку перечитал, будьте снисходительны не откажите в помощи:
В ООО два участника по 1/2 я один из них являюсь и генеральным и главбухом, хочу все моё учредительство похоронить и соответственно снять с себя полномочия и гендира и главбуха, но вот в чем проблема второй участник категорически против (фактически в магазине принадлежащем фирме рулит его родственник) и ни каких документов подписывать не хочет и письма никакие заказные не получает и что мне делать????

[sarakot]

я один из них являюсь и генеральным и главбухом

написАть заявление о выходе (пока гена можете зафиксировать выход из ооо как участника второй участник для этого ненужен),
гена пишет себе заявление об увольнении и через положенное время "делает ручкой", (можно также банк об этом известить - вот тогда второй участник заторопится, во всяком случае должен задуматься),
в ЕГРЮЛ гена будет числиться пока нового не выберет оставшийся участник.

[Лилитана]

Помогите, пожалуйста.
В ООО 2 участника (50/50). Один из них, который не явл-ся ген. дир, хочет выйти из состава учредителей. Написали уведомление, отправили по почте, налоговая документы с почтовым уведомлением не приняла - требует подпись какого-либо сотрудника и печать. Как можно решить эту ситуацию (директор (он же 2-ой учредитель против выхода)?

[sarakot]

Лилитана, Что у Вас в уставе про выход написАно? По закону участник имеет право на выход (если прописАно в уставе) и для этого ненужно решения(протокола) . Достаточно заявление о выходе направить в общество заказным письмом с подтверждением о получении. Если есть подтверждение о получении заявления о выходе Вы на коне. (Можно банк о выходе известить-тогда гена забеспокоится

[Аноним]

Помогите, пожалуйста.
В ООО 2 участника (50/50). Один из них, который не явл-ся ген. дир, хочет выйти из состава учредителей. Написали уведомление, отправили по почте, налоговая документы с почтовым уведомлением не приняла - требует подпись какого-либо сотрудника и печать. Как можно решить эту ситуацию (директор (он же 2-ой учредитель против выхода)?

У меня похожая ситуация. только наоборот.

Здравствуйте, очень много написано, но для своей ситуации я ответа не нашёл. А может просто не понял.


В составе ООО 2 учредителя.

Иванов - учредитель, генеральный директор и главный бухгалтер.
Петров - учредитель.
Есть один работник, будет уволен по собственному желанию.


Иванов хочет выйти из учредителей, уволиться с должности ген.дир и гл.бух., доля не нужна.
Петров не согласен с выходом учредителя.

Как поступить в данной ситуации?
Прошу дать рекомендации и последовательность действий.

[fifa18]

Добрый день!

У меня есть наболевший вопрос: 2 учредителя \у 1- 51%, у 2-49%\. Я \49%\ хочу покинуть бизнес. НО с моей стороны были привлечены денежные средства довольно большие на развитие.Деньги со стороны общества не возвращаются по договорам-займа уже 3 года и % тоже, т.е. инвестору не отдано ни копейки. Каждый год находятся другие долги, которые приносят действия второго учредителя. Сейчас я уже плюнула на все и не жалея своих сил потраченных и времени, хочу уйти. Но я бы хотела заставить 2 учредителя вернуть займы, которые пришли с моей стороны \т.к. я занимала у своего друга семьи и тянула 3 года пытаясь возвращать ему что-то, но понимаю, что это бесполезно+ трения со вторым учредителем\ Как это можно сделать правильно. Хотела бы еще получить з\п за 3 года. 2-й учредитель является ген. директором.

Заранее спасибо!

[Зета]

Договоры займа есть в наличии? Как вносили деньги, есть платежные документы? Какой срок возврата по договорам займа? Можно в суд, как физ.лицо, которому юр.лицо задолжало денег. Не имеет значения, что вы учредитель

[Регистратор3]

"Прошу прощения. Был не прав."

Кроме того, я советы давать не люблю, а предпочитаю отвечать на вопросы.

Предполагаю, что два "уходящих" участника ООО желают уступить (продать и т.п.) "остающимся " участникам ООО.

В этом случае надо (основное).
Договор уступки (купли-продажи и т.п.) доли, Акт, Уведомление, 14001 + приложения.
Протокол ОСУ ООО (в составе оставшихся), изменения к Уставу, дополнительное соглашение к УД, платежка на 2000 рублей (госпошлина), 13001.

Бухгалтерские документы ООО в данном случае это не затрагивает.

ЗА ЧТО 2000 руб.? Размеры гос.пошлин поменялись? И причём изменение учредительных документов? Они то причём?

[monwm]

Подниму хорошую ветку, которая много о чем рассказывает. Ну и соответственно вопрос:
Есть ООО с 2007 года на данный момент 1 учредитель 100% капитала, нанятый директор. Соответственно общество продаётся и меняется директор. Устав приведен в соответствие в 2009 году.
Последовательность действий предполагается такая:
1. Решение о смене старого директора 01.02.2013 года (пишу с датами, чтобы понятно было)
2. Решение о назначении на должность нового директора 02.02.2013
3. Приказ о назначении + контракт 02.02.2013
4. Уведомление о выходе из состава общества единственного учредителя с передачей 100% доли обществу 03.02.2013
5. Приказ нового директора на распределение долей отошедших обществу в частности все 100% на директора 04.02.2013
6. Регистрация формы 14001 в Налоговой.

Теперь соответственно вопросы.
1. Возможно ли все эти действия прописать в одну форму 14001 ? Либо нужно ждать когда налоговая внесет изменения по новому директору?
2. Если возможно какие документы потребуются нотариусу и какие в налоговую
3. Если нужно ждать, то получается лучше оформить договор купли продажи долей между физ лицами и потом сдать форму 14001 на все изменения. При этом новый учредитель своим решением увольняет старого дира и ставит себя на его место.
И последний вопрос. В уставе прописан старый юр.адрес местонахождения предприятия, нужно ли менять устав, если контора находится по другому адресу? Если не нужно менять устав, то какую форму заполнять об изменении юр.адреса? Если всё-таки нужно, то получается нужно заполнять форму 13001 ?

Очень буду рад услышать ответы на свои вопросы от специалистов, заранее спасибо.

[sarakot]

4. Уведомление о выходе из состава общества единственного учредителя с передачей 100% доли обществу 03.02.2013

низзяя....
или только продажа через нотариуса
или увеличение УК за счет третьего лица и после того как введете второго учасника можно будет выйти

5. Приказ нового директора на распределение долей отошедших обществу в частности все 100% на директора 04.02.2013

доли не директор распределяет, а участник (единственный решением или двое протоколом)
адрес по ф.13 меняется (можно простым изменением, а можно новую редакцию устава утвердить)

[Вероника Т.]

Доброго времени суток!

Помогите пожалуйста советом!!! А то чем больше углубляюсь в проблему, тем больше возникает вопросов, однозначные ответы на которые я так и не могу себе сформулировать из прочитанного.

У нас ООО на УСН 15% с тремя учредителями, деятельность не ведется, но аренда оплачивается из кармана участников общества. Т.е. организация является убыточным. Двое из трёх участников (одним из которых является Генеральный директор) хотят выйти из состава участников ООО с последующим увольнением директора. Третий не желает подписывать какие-либо документы
План такой (в соответствии с Уставом общества):
1. Генеральный директор пишет заявление об увольнении, адресованное участникам ООО, и отрабатывает положенный месяц.
2. Протоколом собрания путем голосования (2 из 3 голоса) увольняем директора датой, соответствующей месяцу спустя от даты подачи Заявления.
3. Пока ГД отрабатывает свой срок, принимает от себя как участника и от второго заявления о выходе из состава ООО с отметкой.
4. Подает ф.Р14001 об изменениях и заявления от участников в ИФНС г.Одинцово.
5. Спустя месяц издает Приказ об увольнении и на его основании делает запись в трудовую книжку и сам ее подписывает, т.к. уполномочен на это.
Вопросы:
1. Т.к. после подачи заявлений от участников они не являются участниками, и остается один участник, нужен не протокол, а Решение о выходе участников общества. Но если Третий оставшийся не желает его подписывать – как быть?
2. Может ли Генеральный директор сам подписать Трудовую книжку?
3. Если ООО убыточное, как тогда осуществляется обязательная выплата доли (актуальна ли она в этом случае)?
4. Возникнут ли проблемы с налоговой при внесении изменений из-за убытков?
5. После подачи документов выдает ли ИФНС какие-либо ответные в качестве подтверждения внесения изменений?
6. Нужно ли уведомлять банк об увольнении Генерального директора бывшему руководителю?

Заранее спасибо!

[sarakot]

1. Т.к. после подачи заявлений от участников они не являются участниками, и остается один участник, нужен не протокол, а Решение о выходе участников общества. Но если Третий оставшийся не желает его подписывать – как быть?

Решение нужно только в том случае если доля общества, оставшаяся после выхода участников распределяется/продается/гасится, а так достаточно их заявлений о выходе с отметкой общества о получении.

3. Если ООО убыточное, как тогда осуществляется обязательная выплата доли (актуальна ли она в этом случае)?

подтверждать ненадо

5. После подачи документов выдает ли ИФНС какие-либо ответные в качестве подтверждения внесения изменений?

заявитель получает св-ва о регистрации изменений и выписку из ЕГРЮЛ

6. Нужно ли уведомлять банк об увольнении Генерального директора бывшему руководителю?

забота оставшегося участника его задача побыстрее выбрать нового гену(смотрите договор с банком)

[Вероника Т.]

1. Решение нужно только в том случае если доля общества, оставшаяся после выхода участников распределяется/продается/гасится, а так достаточно их заявлений о выходе с отметкой общества о получении.
- Т.е. теоритически мы можем составить Протокол о выходе участников из состава Общества, а оставшийся сам уже выносит Решение о распределении доли и т.п. или вообще достаточно для налоговой в нашем случае заявления ф.Р14001 и заявлений от участников с отметкой? Кто уже подавал подобные доки в Одинцовскую ИФНС - просветите пожалуйста!

3. подтверждать ненадо
- Не совсем поняла, что подтверждать? Делится УК между участниками или вообще ничего не компенсируется, т.к. доходов нет (убытки)?

5. заявитель получает св-ва о регистрации изменений и выписку из ЕГРЮЛ


6. забота оставшегося участника его задача побыстрее выбрать нового гену(смотрите договор с банком)

Спасибо за ответы! Теперь хотелось бы и на остальные услышать мнения бывалых и опытных

[Leila]

2. Может ли Генеральный директор сам подписать Трудовую книжку?

Да, конечно. День увольнения - последний день его работы, в этот день и подпишет.

4. Возникнут ли проблемы с налоговой при внесении изменений из-за убытков?

Не должны.

[sarakot]

- Не совсем поняла, что подтверждать?

выплату дсд при сдаче на регистрацию подтверждать ненужно

я ж не говорю "не выплачивать"