Дополнительная эмиссия в ЗАО

[moloko1]

Здравствуйте!
Ситуация следующая:

Я являюсь акционером ЗАО "Рога и копыта", мне принадлежит 24% акций.
Кроме меня, мажоритарным акционером является господин Баночкин и его друг Пуговкин, у них в собственности в сумме 74% акций. 2% акций у неактивных миноритариев.

Баночкин провел внеочередное общее собрание акционеров на котором присутствовал он и его друг. Остальные акционеры были уведомлены о проведении собрания надлежащим образом.
На данном собрании они проголосовали за дополнительную эмиссию акций из расчета на 1 имеющуюся 1 дополнительную. Кроме того, на данном собрании Баночкин одобрил покупку акций Пуговкиным, Пуговкин одобрил покупку акций Баночкиным. Баночкин и Пуговкин проголосовали против одобрения покупки акций мной.
Я на данном собрании не участвовал.

В настоящий момент сложилась ситуация, по которой Пуговкин и Баночкин участвуют в дополнительной эмиссии и приобретают таким образом пакет акций предприятия 75%+.
Мне же в доступе к покупке акций отказано в связи с отсутствием одобрения.

Получается что мой пакет акций размыли законно?
Что делать?) цель-сохранить свой пакет акций.


Заранее спасибо!

з.ы. уже вступило в законную силу решение суда по делу в котором я пытался оспорить решение общего собрания акционеров.(основания-что Баночкин и Пуговкин афилированы, что я не участвовал, что мне причиняется ущерб и т.п.) Суд я проиграл.

[Аудэкс]

Здравствуйте!
Ситуация следующая:

Я являюсь акционером ЗАО "Рога и копыта", мне принадлежит 24% акций.
Кроме меня, мажоритарным акционером является господин Баночкин и его друг Пуговкин, у них в собственности в сумме 74% акций. 2% акций у неактивных миноритариев.

Баночкин провел внеочередное общее собрание акционеров на котором присутствовал он и его друг. Остальные акционеры были уведомлены о проведении собрания надлежащим образом.
На данном собрании они проголосовали за дополнительную эмиссию акций из расчета на 1 имеющуюся 1 дополнительную. Кроме того, на данном собрании Баночкин одобрил покупку акций Пуговкиным, Пуговкин одобрил покупку акций Баночкиным. Баночкин и Пуговкин проголосовали против одобрения покупки акций мной.
Я на данном собрании не участвовал.

В настоящий момент сложилась ситуация, по которой Пуговкин и Баночкин участвуют в дополнительной эмиссии и приобретают таким образом пакет акций предприятия 75%+.
Мне же в доступе к покупке акций отказано в связи с отсутствием одобрения.

Получается что мой пакет акций размыли законно?
Что делать?) цель-сохранить свой пакет акций.


Заранее спасибо!

з.ы. уже вступило в законную силу решение суда по делу в котором я пытался оспорить решение общего собрания акционеров.(основания-что Баночкин и Пуговкин афилированы, что я не участвовал, что мне причиняется ущерб и т.п.) Суд я проиграл.

а о возможности осуществления преимущественного приобретения выпускаемых акций вас уведомляли?

[Аноним]

Интересный вопрос.
Вы думаете, что если незаинтересованные (Баночкин и Пуговкин) не одобрили заинтересованную сделку Автору вопроса он мог приобретать акции по преимущественному праву?
Или несоблюдение порядка преимущественного права можно рассматривать как повод развалить собрание или эмиссию?

[Аноним]

Вам не может быть отказано в приобретении дополнительных акций.
Ознакомьтесь со ст. 40, 41, ч. 2 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах".
Вам обязаны были выслать уведомление о том, что у Вы обладаете преимущественным правом приобретения акций.

Можете пригрозить пожаловаться в ФСФР. Они с удовольствием рассмотрят жалобу, т.к. штрафы огромные.
КоАП. Статья 15.17. Недобросовестная эмиссия ценных бумаг
Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

[Аноним]

А как вяжется наличие преимущественного права и не одобренная сделка с заинтересованностью?

[princeps magnus*]

Это вяжется ФЗ "Об АО":
Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки
2. Положения настоящей главы не применяются:
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

Одобрение не требуется!

[Аноним]

аВТОРУ ПРЯМОЙ ПУТЬ В фсфр ЖАЛОВАТЬСЯ.

[Аудэкс]

если не уведомляли о наличии преимущественного права, то эмиссию перекрыть спокойно можно.

[Правоед]

Аффтар, решение суда выложите покурить.

[moloko12]

Как обосновывает свою позицию ответчик-

Преимущественного права нет, т.к. эмиссия в ЗАО была проведена путем закрытой подписки среди всех акционеров. Ст.40 ФЗ об АО.

А то что одобрения не получили- это уже другое основание и ничего незаконного в том что они не дали одобрения нет..


Так они обосновывают свою позицию..

Сейчас подал в суд - о нарушении прееимущественного права и применении последствий ст.26 ФЗ о HW<? но что-то даже практики такой нет..

получается, что если бы у меня было меньше 20%, то все было бы норм, т.к. не требовалось одобрения, а вот раз у меня 20-24.99%, то я ничего сделать не могу против доп эмиссии и размытия моей доли..

[moloko12]

В ФСФР жаловался, результата 0, т.к. ничего не нарушено эмитентом..

никакой похожей практики не нашел тоже,

нашел вот постановление ВАС от 06 апреля 2010 года №17536/09 - там говорится что нарушены корпоративные принципы и все.. но как-то вяло это звучит..

[princeps magnus]

ч. 1 ст. 40 Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Вы являетесь акционером, но не имели такой возможности.
Здесь, действительно, норма двояко звучит. Должно быть "...только среди всех акционеров...".
А так, получается, нарушен именно корпоративный принцип. Цель - не увеличение уставного капитала, а размытие Вашего пакета.

[молоко12]

т.е. получается. что никаких законных оснований для защиты моего нарушенного права не существует?.. я так и не нашел ни одной нормы, которая могла бы помочь мне в решении поставленной задачи..

Если даже ссылаться на корпоративные принципы - то это же не норма. Нигде они не прописаны и не зафиксированы..
Злоупотребление правом-тоже крайне сомнительно..