Как все вы знаете - ФНС вывесила на своём сайте для "всенародного обсуждения" новые формы.
Ориентировочно они вступят в силу с 1 июля с.г. (или чуть позже, но очень и очень скоро).
Одновременно с ними изменятся и некоторые требования к документам, в т.ч. и к их содержанию, представляемым на регистрацию.
Некоторые из опубликованных форм мною были частично проанализированы и получившееся отправлено в ЦА ФНС.
Предлагаю здесь, для тех, кому интересно, текст этого послания.
АНАЛИЗ
проекта форм для государственной регистрации юридических лиц
и требований к их оформлению
опубликованных на сайте www.nalog.ru 28.03.2011
Были последовательно проанализированы формы Р11001, Р13001, Р14001 (далее – Формы) и соответствующие положения Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее – Требования) в части применения к обществам с ограниченной ответственности не только на предмет коррупциогенности, но и на нормативные коллизии, в том числе внутренние.
Корректорская работа не проводилась.
В результате анализа было выявлено, что опубликованные 28 марта 2011 года Формы и Требования, содержащиеся в проекте приказа ФНС России, существенно отличаются от Форм и Требований, опубликованных в мае 2010 года.
В новых Формах и Требованиях частично устранена необходимость указания дублирующих сведений.
Так, например, изъята необходимость указывать наряду с цифровым кодом расшифровку наименований организационно-правовых форм (ОПФ), языков народов России или иностранных языков, а для русского языка не требуется теперь указывать его цифровой код (155).
Предпринята попытка устранить несоответствие требований рекомендованных форм 2009 года законодательству, например, при регистрации уменьшения или увеличения уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью устранена необходимость, наряду с формой Р13001, представлять форму Р14001.
В Формах отсутствуют сведения о регистрирующем органе, в который представляется заявление, что – логично: куда представил – туда и представил.
Безусловно, положительным в Требованиях является необходимость (в полном соответствии с законодательством) в форме Р11001 указывать в качестве заявителей всех учредителей юридического лица.
Однако, наряду с частичным сокращением в новых Формах избыточных и дублирующих сведений, в них возросло количество нормативных коллизий, в том числе внутренних, предоставляющих возможность их разрешения в зависимости от усмотрения регистрирующего органа.
Кроме этого в Формах и Требованиях выявлены технические неточности и юридико-лингвистические неопределённости.
Общие замечания по оформлению документов.
1. По пункту 1.3. Требований. В соответствии с ним фамилия, имя, отчество могут заполняться с использованием прописных и строчных букв в соответствии с документами, на основании которых заполняются указанные показатели.
Непонятно о каких документах идёт речь: о паспорте или о решении о создании юридического лица или о соответствующем договоре?
Если в соответствии с паспортом, то имеется ли необходимость и в иных документах юридического лица (кроме заявления) использовать прописные и строчные буквы, как в паспорте?
Как это будет проверяться, и будет ли приниматься решение об отказе в регистрации при несоблюдении строчно-прописного режима?
Если да, то на основании чего? Если нет – зачем вводить подобные требования?
2. По пункту 1.4. Текстовые поля формы Заявления заполняются слева направо. При этом неуказанно, как поступать с многострочными текстовыми полями, в случае, когда в предыдущей строке последнее слово полностью не помещается в отведённых на этой строке знакоместах.
Переносить его по правилам переноса или дописывать до предпоследнего знакоместа, в последнем – ставить тире, и в новой строчке вписывать получившийся остаток слова?
Или не ставить тире и дописывать часть слова до последнего знакоместа и продолжать новую строку остатком слова, без каких бы то ни было разрывов?
Или как поступать, если на предыдущей строке слово поместилось целиком, и последняя его буква оказалась в последнем знакоместе этой строки, то новое слово на следующей строке следует начинать писать с первого знакоместа, или первое знакоместо оставить пустым, обозначая пробел между словами?
Как, например, правильно написать «Санкт-Петербург», если на предыдущей строке полностью помещается лишь «Санкт-»?
Не воспримет ли программа «тире» как знак переноса?
Или, например, как правильно перенести на новую строку наименования организации «ЦентроБалт», «Центро-Балт» и «Центро Балт»?
3. По пункту 1.9. Означает ли требование распечатывать заявления на принтере с использованием только чернил чёрного цвета, что допускается печать заявлений только на струйных принтерах и запрещается использовать для этого лазерные или иные принтеры?
4. По пункту 1.12. О недопустимости двусторонней печати. Как быть с платёжными поручениями, на обратной стороне которых, по требованию регистрирующего органа должны проставляться банковские отметки о списании государственных пошлин в бюджет или с двусторонними нотариальными доверенностями?
5. По пункту 2.5. Об отсылке к приложению 2 к Требованиям, содержащим сокращения типов адресных объектов.
Означает ли это, что необходимо использовать только сокращения и невозможно писать соответствующие типы адресных объектов полностью без сокращения?
Означает ли это, что и в иных документах юридического лица необходимо использовать только приведённые сокращения?
В указанном приложении сокращения адресных объектов приведены без точек в конце сокращения. Необходимо ли в заявлениях в конце указанных сокращений ставить точку или её ставить ни в коем случае нельзя?
6. По пункту 2.5. О незаполнении для Москвы и Санкт-Петербурга таких элементов адреса, как город или населённый пункт. В Санкт-Петербурге есть ряд городов (Пушкин, Красное Село и др.) и населённых пунктов (Комарово, Шушары и др.), которые включены в КЛАДР, имеют на своих территориях одноимённые улицы и являются неотъемлемым элементом адреса.
Означает ли, что требование не указывать эти адресные элементы в Заявлении, также распространяется и на иные документы юридического лица, в соответствии с которыми и заполняются указанные сведения в Заявлении?
Означает ли требование об обязательном указании в Заявлении в адресе почтового индекса обязательное указание почтового индекса в иных документах юридического лица, в соответствии с которыми и заполняются указанные сведения в Заявлении?
Какой именно необходимо указывать почтовый индекс – по КЛАДР или фактический (иногда бывают расхождения)?
Как указывать адрес физического лица – по КЛАДР или по паспорту (иногда бывают расхождения)?
Без чётких и однозначных ответов на эти вопросы в тексте Требований создаётся возможность для регистрирующих органов произвольного выбора норм, подлежащих применению в конкретном случае.