Как выйти из состава учредителей без согласия остальных

**Metallica** · 16.08.2006, 05:47

Мой директор является соучредителем в одном ООО (50 х 50 с его бывшим партнером по бизнесу, бывший партнер является директором). Разошлись, работают отдельно, тот директор сменил главбуха, только до выхода моего дира из состава учредителей этого ООО дело пока не дошло за недостатком времени. Дошли недавно слухи, что в этой фирме что-то неладное твориться: бух.учет нормально не ведется, деньги с р/с по чековой бешено обналичиваются. Нужно ли моему диру срочно выходить из учредителей этого ООО? Можно ли ему продать свою долю кому-нибудь без согласия директора ООО (его найти проблематично)?

**ВикторКрас** · 16.08.2006, 08:06

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
НО! Уставом продажа доли третьим лицам может быть запрещена!

**Siddhartha** · 16.08.2006, 09:34

Уставом может быть запрещено все, что угодно! На на действительность сделки по продаже это никак не повлияет, т.к. противоречие уставу не равно противоречию закону - таковы судебные тенденции. По существу.
1. Директор не учредитель, а участник.
2. Можно выйти из состава общества, подав в общество соответствующее заявление, при этом участнику должна быть возмещена действительная стоимость его доли (норму, уж, сами найдите).

**Metallica** · 16.08.2006, 09:36

Ура! В Уставе написано, что любой участник может выйти из общества независимо от согласия других его участников (полезно иногда почитать устав) путем подачи заявления. Его доля переходит к обществу - это значит ко второму учредителю? А уведомлять его нужно заказным письмом на юр.адрес или адрес прописки?

**ВикторКрас** · 16.08.2006, 10:00

на юридический адрес

**Metallica** · 16.08.2006, 10:03

Спасибо!

**B@lex** · 16.08.2006, 10:45

Его доля переходит к обществу - это значит ко второму учредителю?

к обществу, ст. 26 ФЗ "Об ООО" посмотрите

уведомлять его нужно заказным письмом на юр.адрес

, т.е. на адрес место нахождения ООО

**Siddhartha** · 16.08.2006, 14:03

Понятия юридический адрес нет, помните это.

**Savdas** · 17.08.2006, 10:40

Сообщение от ВикторКрас

НО! Уставом продажа доли третьим лицам может быть запрещена!

Уставом не может быть запрещена продажа доли третьим лицам - императивное положение закона "Об ООО"

**Dinna** · 17.08.2006, 10:45

Сообщение от Savdas

Уставом не может быть запрещена продажа доли третьим лицам - императивное положение закона "Об ООО"

Вы уверены???

**ВикторКрас** · 17.08.2006, 11:48

Уставом не может быть запрещена продажа доли третьим лицам - императивное положение закона "Об ООО"

Может быть у Вас редакция закона устарела...

**B@lex** · 17.08.2006, 12:17

Вас редакция закона устарела...

и ошень устарела))))

Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

**saadyev** · 19.08.2006, 17:28

B@lex Правильно

**ma3ca** · 24.04.2009, 02:18

Подскажите плз что-нибудь изменилось с 2006 года?
Если я хочу выйти из состава учредителей ООО (50/50) и уступить свою долю безвозмездно второму учредителю (он директор), то надо всего лишь написать заявление в простой письменной форме и отправить на юр. адрес? А есть у кого-нибудь форма такого заявления?

**Аноним** · 24.04.2009, 08:15

Сообщение от ma3ca

Подскажите плз что-нибудь изменилось с 2006 года?
Если я хочу выйти из состава учредителей ООО (50/50) и уступить свою долю безвозмездно второму учредителю (он директор), то надо всего лишь написать заявление в простой письменной форме и отправить на юр. адрес? А есть у кого-нибудь форма такого заявления?

вы сначала определитесь, чего вы хотите: выйти из состава участников общества или уступить свою долю другому учредителю.
Если первое, то пишите заявление: я, такой-то, являясь владельцем х% доли(номинальная стоимость х) в уставном капитале ООО Х, настоящим заявляю о выходе из общества.
С момента получения обществом такого заявления доля этого участника переходит обществу, а в течение 6 мес с момента окончания финансового года, в который было подано заявление, общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли (ст.26 ФЗ об ООО)
Если уставом общества это не запрещено, то участник может продать или иным образом уступить свою долю другому участнику. В этом случае между ними заключается договор (купли-продажи, мены, дарения и т.д.) и все расчеты по нему ведутся между двумя участниками, а доля переходит непосредственно второму участнику (ст.21 ФЗ об ООО)

**ma3ca** · 24.04.2009, 10:11

ясно, спасибо, тогда значит просто выйти

**Аноним** · 24.04.2009, 13:15

Безвозмездно не получиться , нужно расчитать рыночную стоимость доли.
Продажа доли не бывает безвозмездной...

**Leila** · 24.04.2009, 13:17

Продажа доли не бывает безвозмездной...

"Безвозмездная продажа" - это что-то...
Аноним, а дарение доли бывает?

**ma3ca** · 24.04.2009, 13:43

да проще выйти и всё, а там "общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли", но мне оно не надо, другая ситуация..

**Leila** · 24.04.2009, 13:54

ma3ca, если просто выйти, то общество обязано будет выплатить ДСД.

**ma3ca** · 24.04.2009, 15:24

а каким образом выплачивают?

**Аноним** · 24.04.2009, 15:48

Сообщение от Leila

"Безвозмездная продажа" - это что-то...
Аноним, а дарение доли бывает?

бывает
долю можно отчудить любым законным способом:-) я имею в виду, другому участнику или третьему лицу (если это не запрещено уставом общества)

**Аноним** · 24.04.2009, 15:51

Сообщение от ma3ca

а каким образом выплачивают?

деньгами или имуществом
по итогам финансового года, в котором был выход участника, рассчитавается действительная стоимость доли: (чистые активы - уставный капитал общества)*долю вышедшего участника в %/100%

в течение 1 полугодия года, следующего за тем, в котором был выход участника, должны выплатить

**sema** · 24.04.2009, 15:52

долю можно отчудить любым законным способом:-)

отчудить то можно ваще любым способом

**Аноним** · 24.04.2009, 15:56

Сообщение от ma3ca

да проще выйти и всё, а там "общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли", но мне оно не надо, другая ситуация..

если вы просто хотите передать долю другому участнику и он ее готов принять, то лучше сделать договор - купли-продажи ли, дарения, мены и т.д.
только учтите, если будет дарение, то участник, получающий долю, должен платить НДФЛ, а если купля-продажа - то продавец.
Естественно, все перемены в участниках надо регить в налоговой

**Аноним** · 24.04.2009, 15:58

Сообщение от sema

отчудить то можно ваще любым способом

я тоже люблю этот милый юридический термин

даже больше, чем "в натуре"

**sema** · 24.04.2009, 16:23

я тоже люблю этот милый юридический термин

вот именно такого термина нет

**ma3ca** · 08.05.2009, 03:33

а подскажите еще такой вопрос.
ООО, из которого хочу выйти, находится далеко в другом городе, приехать нет возможности 100%.
что делать в таком случае?
ну вот написал я заявление в простой письменной форме, отправил по почте с уведомлением, а как получить неоспоримое подтверждение того, что я отправил именно заявление о выходе, и что с такого-то числа точно вышел из состава учредителей?
и если знаете, то дайте ссылку на форму заявления плз..

**Leila** · 08.05.2009, 11:27

ну вот написал я заявление в простой письменной форме, отправил по почте с уведомлением, а как получить неоспоримое подтверждение того, что я отправил именно заявление о выходе, и что с такого-то числа точно вышел из состава учредителей?

Абз.2 подпункта "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":
"Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции."
Уведомление Вам вернулось?

и если знаете, то дайте ссылку на форму заявления плз...

Установленной формы нет. В поиск сходите, уже обсуждалось.

**ma3ca** · 09.05.2009, 13:10

ок, пасиб

Тема: Как выйти из состава учредителей без согласия остальных

Опции темы

Поиск по теме