Коллегиальный исполнительный орган

[Oktoritas]

Нужен совет.
1. Возможно ли создание коллегиального ИО (КО) без создания единоличного в ООО.
2. Если да - как опредедить полномочия КО в Уставе
3. Если нет - то каким образом между КО И Геной будут решаться вопросы о подотчетности?.
4. Возможно ли "расширить" полномочия КО включив в них полномочия Совета директоров.
Цель: сделать Гену - пешкой, Учредителей - мажорами с правом авторитарного вето по возможно большему количеству вопросов

[Mason]

1. Возможно ли создание коллегиального ИО (КО) без создания единоличного в ООО.

нет

3. Если нет - то каким образом между КО И Геной будут решаться вопросы о подотчетности?.

Гена будет председателем КИО, их компетенция должна быть расделена в Уставе

4. Возможно ли "расширить" полномочия КО включив в них полномочия Совета директоров.

нет

Цель: сделать Гену - пешкой, Учредителей - мажорами с правом авторитарного вето по возможно большему количеству вопросов

пропишите в Уставе, какие решения Гена может принимать самостоятельно, а какие только КИО

[JAKIE]

А не кажется ли вам, что тем самым мы ограничим полномочия Ген дира. То есть, если в полномочия правления внесем решение вопросов, которые по закону должен решать Ген дир.
Что вы думаете по поводу того, что эти положения устава могут признать недействительными.
Например, Правление принимает решения о заключении Обществом сделок, сумма которых выше определенной?

[Mason]

То есть, если в полномочия правления внесем решение вопросов, которые по закону должен решать Ген дир.
Что вы думаете по поводу того, что эти положения устава могут признать недействительными.

хороший вопрос! думаю, нужно смотреть в контексте Закона об ООО

3. Единоличный исполнительный орган общества:
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

таким образом действует дозволительный метод регулирования, каковы полномочия в уставе, так и есть.

[JAKIE]

Меня напрмер интересут вопрос со сделками.
По закону об ООО ген дир без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Можем ли мы ограничить его полномочия в части заключения сделок с недвижимость, например?

[Mason]

JAKIE, но при этом действуют ограничения при крупных сделах и сделках с заинтересованностью, таким образом, право гены заключать сделки не абсолютно, как это на первый взгляд звучит в п. 3 ст. 40 Закона, и имхо, мы вполне можем ограничить принятие такого решения Уставом, тем более, что гена так и будет совершать сделки, как это предусмотрено п. 3, только ему на это нужно будет согласие КИО или СД или общего собрания (в зависимости от сделки).

[Oktoritas]

Спасибо всем огромное. Хоть что-то стало понятно. Кстати, MASON, спасибо за мнения и по второму моему вопросу. Правда там ситуация гораздо более сложная, чем здесь.
С уважением Oktoritas

[Dima77]

Закона, и имхо, мы вполне можем ограничить принятие такого решения Уставом, тем более, что гена так и будет совершать сделки, как это предусмотрено п. 3, только ему на это нужно будет согласие КИО или СД или общего собрания (в зависимости от сделки).

Mason, все же нет
Недвижка на балансе Общества, а не в собственности участников, поэтому гена рулит http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=51966

[JAKIE]

Хорошо, а как вы считаете, можно ли вообще как-то ограничить полномочия Ген дира, то есть обезопасить себя от слива недвижимости директором?

[Прохор]

Меня напрмер интересут вопрос со сделками.
По закону об ООО ген дир без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Можем ли мы ограничить его полномочия в части заключения сделок с недвижимость, например?

Статья 53 ГК. Органы юридического лица
1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статья 91 ГК. Управление в обществе с ограниченной ответственностью
2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Статья 174 ГК. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из всего этого следует, что уставом полномочие гендира могут быть ограничены.

[Dima77]

Прохор, должно быть полномочие для таких ограничений а из ФЗ регулирующих деятельость ООО тем более это не вытекает, нет у ОСУ таких полномочий

[Mason]

Dima77, ОСУ утверждает устав, а в уставе и находяться ограничения, и это, как верно отметил Прохор, не противоречит ФЗ