Преобразование ООО в ЗАО

[Maryam]

Подскажите с чего начать преобразование, интересует процесс, поэтапность. Знаю, что необходимо увеличение уставного капитала, у нас увеличение планируется до 1 000 000 руб. Каким образом это сделать, как прописывать в протоколе. Да еще сменится количество акционеров (все физики). Необходимо уведомление кредиторов, но мне это известно только в общих чертах. Как конвертировать доли в акции? Короче я в этом профан, а преобразование надо начат срочно, а я и не знаю с чего начать, да еще лицензия, изменения в учредительные и все сразу.
Буду очень благодарна за помощь)

[Dima77]

что необходимо увеличение уставного капитала

Нет такой необходимости, там тот же 10000 руб минимальный УК.

с чего начать преобразование

с проведения ОСУ
Одновременно с преобразованием поменять участников и увеличить УК не удастся. Лучше сделать это до преобразования в ЗАО.

Необходимо уведомление кредиторов

По почте на юр. адрес и в газету.

[Maryam]

у нас уставный капитал был 50 000 руб., а должен стать 1 000 000 руб., так хочет руководство, поэтому не знаю как прописывать в протоколе. Просто написать, что УК увеличивается на .... руб., и доли распределяются таким то образом среди таких то участников с доплатой (или про доплату ничего упоминать не надо). Ну конечно, что начинать с общего собрания - это понятно, протокол и все такое.
И только потом перейти к преобразованию? Кстати по поводу регистрации изменений..., после протокола об увеличении УК и смене участников надо зарегистрировать, а потом преобразовывать или можно будет сделать все одновременно?
Спасибо за ответ!

[Dima77]

По поводу увеличения УК в ООО посмотрите в поиске мусолилось не раз, в том числе и мной и не так давно. Кроме того это зависит от того за счет чего УК увеличивается.

И только потом перейти к преобразованию?

ДА. В ЗАО УК увеличивать куда сложнее Участников тоже поменять лучше до преобразования, иначе придется ждать когда акции ФСФР зарегистрирует.

можно будет сделать все одновременно?

НЕЛЬЗЯ!!!

[Maryam]

Увеличение будет за счет дополнительных вкладов участников, если это будет производиться в ООО.
А потом тогда придется делать из долей акции в том же соотношении, т.е. если например у моих участников доли 40Х60%, должно стать 35х35х10х10х10%, то как потом расчитать количество акций по номинальной стоимости в 1000 руб. за 1 шт.
И ведь необходимо будет внести изменения в устав + еще у нас добавятся виды деятельности. Это надо будет вносить уже третьим протоколом да?
1. Протокол об увеличении УК и распределении долей.
2. Протокол о преобразовании из ООО в ЗАО
3. Протокол о внесении изменений в Устав
Так?

[Меламори]

Стоимость - 1000р/шт, УК - 1 000 000.
Акций 1 000 000/ 1000= 1000 штут, 350/350/100/100/100

[Dima77]

И ведь необходимо будет внести изменения в устав

Разумеется

еще у нас добавятся виды деятельности. Это надо будет вносить уже третьим протоколом да?

Просто укажете в Протоколе, помимо утверждения доп. вкладов в УК утвердить Изменения, либо новую редакцию Устава и все.

Так?

Не совсем.
1. Протокол об увеличении УК
2. Протокол об утвеждении доп. вкладов и о внесении изменений в Устав
3. Протокол о преобразовании из ООО в ЗАО

[Dima77]

Стоимость - 1000р/шт, УК - 1 000 000.
Акций 1 000 000/ 1000= 1000 штут, 350/350/100/100/100

Меламори, сразу видно, что бух Цифры...цифры... мне это не по силам, хотя образование сугубо техническое имеется...

[Maryam]

Спасибо!!!
А протокол о внесении изменений в Устав - это когда? После всех ранее упомянутых действий?
С математикой к сожалению не дружу, поэтому и возникают такие вопросы.
Кстати есть еще одна проблема, как:
В ЗАО увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций и изменением акционеров общества и соответственно распределением акций. УК увеличивается с 50 000 до 1 000 000 руб.
Я не могу что то сделать расчет..., не могу понять как привязыват старые акции к новым, если выпускаются дополнительные.
Была такая ситуация - 2 акционера:
7 500 шт. акций х 5 руб. = 37 500 руб. - обыкновенные бездокументарные
12 500 шт. х 1 руб. = 12 500 руб. - привилегированные
Сейчас хотят сделать, чтобы все акции были обыкновенными, привилегированных не будет.
А конвертация из привилегированных в обыкновенные происходит таким образом:
5 привилегированных акций = 1 руб. обмениваются на 1 обыкновенную стоимость = 5 руб.
Так вот надо теперь, чтоб акции распределились таким образом - 4 акционера, у одного из бывших будет 60%, у другого 12% и добавятся еще 2 акционера: 60х18х12х10
Там что пропорцию какую то написать надо или что?
А в законе об АО написано ст. 28. что дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом общества. В нашем же уставе прописано, что мы можем разместить еще 7 500 шт. дополнительных акций по цене 5 руб. и привилегированных 12 500 по цене 1 руб. А мне надо, чтобы одна акция была номинальной стоимостью в 1000 руб. Что делать???????????
Дайте умный совет...

[Меламори]

Дима, я юрист. Просто ответила на вопрос, в котором реально разобралась. Остальное - ва твоей компетенции, т.к. я дольше думать буду, чем ты - спец

[Dima77]

Меламори
Теперь еще и бух

А это?

[Меламори]

Maryam, какие акции, ведь было же ООО???

[Maryam]

про ЗАО тоже нужно срочно.
К тому же вопрос про ООО не закрыт.
Многое,если честно не понятно. Можно поподробнее поэтапная процедура:
1. Увеличение уставного капитала ООО
2. Изменение состава участников
3. Преобразование из ООО в ЗАО
4. Регистрация в бывшем ФКЦБ
4. Регистрация изменений в Устав в ИМНС

Меня интересует последовательность со всеми вытекающими, т.е.
1. Протокол ОСУ об Увеличение уставного капитала ООО
2. ....
и т.д.
Пожалуйста, а то я уже просто закопалась во всем этом.

[Меламори]

Начну, Дима 77 поправит
1)Увеличение уставного капитала ООО, Изменение состава участников - можно за 1 раз. После - регистрация изменений в УК ООО
2) Преобразование из ООО в ЗАО
3) Регистрация в бывшем ФКЦБ

1) Протокол ОСУ ООО: Решили1. Принять Иванова,, Петрова, Сидорова, они вносят ___________, Плюс Участник 1 столько-то, участник 2 столько-то
2. Внести изменения в Устав и зарегить их.
2)ОСУ, решило преобразовать с конвертацией долей в акции так-то и так-то. Распределение акций. Зарегить ЗАО, зарегить выпуск акций.
И т.д.
Дима, помогай

[Dima77]

Дима, помогай

Лень почему люди поиском не пользуются?

1) Протокол ОСУ ООО: Решили1. Принять Иванова,, Петрова, Сидорова, они вносят ___________, Плюс Участник 1 столько-то, участник 2 столько-то

Протоколом должны также определятся сроки, состав и порядок внесения вкладов

2. Внести изменения в Устав и зарегить их.

Т.е. Протокол №2 об утверждении доп. вкладов и внесении изменений

Входить новые участники (если старые остаются) будут подозреваю за счет внесения владов в УК, а не путем приобретения доли.
Более подробно ст. 17-19 14-ФЗ (ФЗ об ООО)

[Maryam]

Спасибо, кое что начинает проясняться.
А поиском я пользовалась и многое почитала и посмотрела.
Конкретики не так уж и много.

[Mason]

прошу прощения у Maryam, что вмешиваюсь, но у меня вопрос, ответ на который, думаю, будет и ей полезен.
вопрос: кто утверждает учредительные документы и назначает директора создаваемого путем реорганизации юридического лица?
мое мнение: в случае Maryam - учредители ЗАО, хотя на практике уже второй раз встречаю, что утверждают и избирают директора ЗАО участники ООО.

[almira]

участники ЗАО (т.е. акционеры)

учредителей при реорганизации нет

[Mason]

учредителей при реорганизации нет

то есть учредительный договор не заключается, раз нет учредителей?

[almira]

в ЗАО нет учредительного договора

но если бы путём реорганизации создавалось ООО, то Учредительный договор заключался бы всё равно, ибо его название происходит не от лиц его подписывающих

[Mason]

спасибо, almira, немного напутал с договором, просто у меня противоположная ситуация, ЗАО в ООО.

[Ммишель]

По поводу публикации в газете-нужно публиковать в специализир.изданиях-газете "Регистрационный вестник" или журнале "Вестник государственной регистрации", причем после нового года по ФНС было спущено цирк.письмо(номер и дату не помню) по которому обязывают публиковать именно в журнале.Дело это очень хлопотное, длительное и дорогое, поэтому позаботьтесь заранее.
В инете:www.vestnik-gosreg.ru

[Ммишель]

участники ЗАО (т.е. акционеры)

учредителей при реорганизации нет

Как это-нет? При реорганизации создается новое юр.лицо, со всеми признаками юр.лица и действующее в соответствии с законом"об ООО", если это ООО или законом об АО- если это АО. Во время реорганизации и создания в результате ЗАО, действительно заключается не учр.договор, а договор о создании, но в последствии все решения проводятся протоколом ОС акционеров или решением ед.акционера, а уж при создании ООО таки и вообще заключается учред.договор именно от имени учредителей, которыми становятся учредители реорганизуемых лиц, либо часть их(в случае если часть учред-лей продаст свои доли), и их решения также оформляются в соответствии с законом.
Да ужж...

[almira]

законы читать иногда полезно

[Mason]

Ммишель, almira, ссылайтесь на нормы права, а то не форум получается, а непонятно что.

[AristoS]

Федеральные законы
14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - закон об ООО
208-ФЗ "Об акционерных обществах" - закон об АО
129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - закон о гос. регистрации, закон о регистрации и т.п.
Гражданский кодекс - ГК

[amd]

Удивляет наивная вера всех участников дискуссии, как спрашивающих, так и отвечающих в возможность за 10 мин общения в форуме разобраться хорошо в таком сложном вопросе, как преобразование юрлица. В конвертации долей в акции, сроках уведомлений и публикаций, в источниках увеличения капитала и т.д., а еще и практику знать не мешает... А , между прочим, есть такая организация ФКЦБ, ФСФР теперь называется, которая все это весьма тщательно и грамотно сечет и с Нового года пошлину нехилую за это берет. Так что получите Вы после таких дискуссий отказ, потеряете время и деньги и сделаете то, что нужно было с самого начала сделать-пойдете к специалистам в корпоративном праве, потому что никто не может знать и уметь все. А то некоторые руководители считают, что раз юриста наняли, то пусть во всем разбирается. Это у них либо от глупости, либо от жадности, что одно и то же, по большому счету.

[AristoS]

Удивляет наивная вера всех участников дискуссии, как спрашивающих, так и отвечающих в возможность за 10 мин общения в форуме разобраться хорошо в таком сложном вопросе, как преобразование юрлица. В конвертации долей в акции, сроках уведомлений и публикаций, в источниках увеличения капитала и т.д., а еще и практику знать не мешает... А , между прочим, есть такая организация ФКЦБ, ФСФР теперь называется, которая все это весьма тщательно и грамотно сечет и с Нового года пошлину нехилую за это берет. Так что получите Вы после таких дискуссий отказ, потеряете время и деньги и сделаете то, что нужно было с самого начала сделать-пойдете к специалистам в корпоративном праве, потому что никто не может знать и уметь все. А то некоторые руководители считают, что раз юриста наняли, то пусть во всем разбирается. Это у них либо от глупости, либо от жадности, что одно и то же, по большому счету.

Кто хочет сам попробовать за свои деньги и получить опыт (результат с первого раза возможен, хотя маловероятен), тот и задаёт подобные вопросы на форуме.
В рамках этого ему и отвечают.

Кто хочет получить за свои деньги результат, тот ищет специалиста, соотвественно, на форуме он задавать вопросы не будет.

(данные социологического исследования)

[amd]

[QUOTE=AristoS]Кто хочет сам попробовать за свои деньги и получить опыт (результат с первого раза возможен, хотя маловероятен), тот и задаёт подобные вопросы на форуме.
В рамках этого ему и отвечают.

Кто хочет получить за свои деньги результат, тот ищет специалиста, соотвественно, на форуме он задавать вопросы не будет.

(данные социологического исследования) [/QUO
Теперь понятно

[Ммишель]

amd-Ваше сообщение не содержит конкретики, так софистика какая-то. Это форум... Человек хочет получить конкретный ответ в условиях ограниченного времени, у него нет времени искать специалиста, а задание у руководства(предположим) получено, или клиент нехорошинский-не хочет ждать.Если вы не согласны с вышеизложенным-пожалуйста изложите свою мотивированную точку зрения на проблему-и только. Что касается ФКЦБ-до этого может и не дойти, тем более при реорганизации(когда это делают в целях ликвидации). Фирму бросят после регистрации в налоговой-и все. А если это начинающий специалист, так тем более... В условиях мирного времени учатся в бою, а не ищут другого специалиста.