Помогите "развести" акционеров!!

[Ю-ю]

буду очень признательна за помощь. Подскажите хотя бы в каком направлении двигаться! Рассказываю: есть ОАО. Есть группа владельцев 75 % акций этого ОАО. В активах, кроме прочей ерунды, есть самое важное-недвижимость. Эта группа владельцев хочет продать эту недвижимость. В идеале, чтобы не заморачиваться, они могут продать сразу фирму, но акционеру (у которого 25%) нужна "оболочка" и вес этого ОАО...Как сделать так, чтобы акционеры (75 % акций) продали и недвижимость и деньги получили и акционер (25%) остался с ОАО.Очень прошу, помогите что можно сделать в этой ситуации...как их развести..??

[NTaL]

Вы их хотите развети на бабки?

[Leila]

Ну, так и продавайте недвижимость. Решение ОСА или СД (смотря в чьей компетенции), если сделка крупная. ОАО останется без недвижимости. Прибыль распределите (посмотрите по поводу дивидендов). Крупные акционеры продадут акции тому, у кого 25%. Он останется с ОАО.

[Аноним]

Понимаете...если продавайть 75% акций, то это антимонопольный комитет...вот не хотелось бы с ним заморачиваться....можно как-то его обойти??вообще при вот таком раскладе риски есть какие-нибудь?Может вообще создать ООО как ждочку ОАО и ввести в уставной капитал этой ооо недвижимость эту? не будет так надежнее? я просто не юрист, но нужно в этом разобраться....трудно...надеюсь на вашу помощь

[Leila]

При создании ООО внести недвижимость вы не сможете, т.к. 50% УК должно быть оплачено к моменту регистрации. А право собственности на недвижимость перейдет к ООО только после регистрации в ФРС (пока ООО не зарегистрировано, как Вы понимаете, этого сделать нельзя). Следовательно, Вам нужно размер УК ООО установить, по крайней мере, в 2 раза больше, чем стоимость передаваемой недвижимости, тогда сможете оплатить 50% УК при создании денежными средствами либо другим имуществом (регистрации права собственности на которое не требуется), а остальное после регистрации ООО - недвижимостью. Либо после создания ООО с минимальным УК увеличить его за счет доп. вклада в УК.
Либо можете создать ООО с минимальным УК, а потом внести недвижимость в качестве вклада в имущество.

[Аноним]

а потом? продать эту ооо и получить деньги?тоже же как-то их нужно распределить между тему у кого 75 и теми у кого 25...как это физчески будет? и все-таки антимонопольный никак обойти нельзя?

[Leila]

Мы далеко ушли от "развода" акционеров.
Учредителями ООО могут выступить ОАО и владельцы 75% акций ОАО. ОАО вносит недвижимость, акционеры что-нибудь. Затем ОАО продает долю в ООО другим участникам, а оставшиеся, делают с ООО (и соответственно с недвижимостью) что захотят
ОАО остается без недвижимости, но у владельца 75% акций все равно остаются его акции. Так что, если владелец 25% при покупке акций попадает на ФАС, тут уж никуда не денешься.
Кстати с 28.10.2006 г. вступает в силу новый ФЗ "О защите конкуренции".

[amd]

это антимонопольный комитет...

Уверены? Какой размер активов группы лиц, ричем, после продажи недвижимости получится?

[Аноним]

Leila! ну я видимо бестолочь дремучая...а как можно недвижимость ввести в уставной капилал ООО? ведь она числится в ОАО! понятно что если, как вы пишите, ее ввести , а потом продать как долю этим акционерам у которых 75, то у тех будет грубо говоря фирма с недвижимостью...но только не оао, а то самое ооо...но эта недвижимость в собственности оао! я совсем запуталась (((...помогите!

[amd]

При создании ООО внести недвижимость вы не сможете, т.к. 50% УК должно быть оплачено к моменту регистрации. А право собственности на недвижимость перейдет к ООО только после регистрации в ФРС (пока ООО не зарегистрировано, как Вы понимаете, этого сделать нельзя). Следовательно, Вам нужно размер УК ООО установить, по крайней мере, в 2 раза больше, чем стоимость передаваемой недвижимости, тогда сможете оплатить 50% УК при создании денежными средствами либо другим имуществом (регистрации права собственности на которое не требуется), а остальное после регистрации ООО - недвижимостью. Либо после создания ООО с минимальным УК увеличить его за счет доп. вклада в УК.
Либо можете создать ООО с минимальным УК, а потом внести недвижимость в качестве вклада в имущество.
__________________

Долго и дорого

[Аноним]

amd, тогда как поступить?

[Leila]

Долго и дорого

Быстрее и дешевле просто продать недвижимость, а потом продать акции

а как можно недвижимость ввести в уставной капилал ООО

Ну, это опять только после регистрации.
Возвращаемся к № 5.

И все это действительно будет

Долго и дорого

[Аноним]

то есть произойдет перерегистрация прав собственности с ОАО на ООО???боже..какой кошмар...я представила это )))) тогда выход только один?а какие при все это существуют риски?

[amd]

Уверены? Какой размер активов группы лиц, ричем, после продажи недвижимости получится?

Повторяю вопрос. М.б. антимонопольный и не понадобится. Уведомление начинается с 200 млн, а разрешение с 3-х млрд.

я совсем запуталась (((...помогите!

Вы это все сами оформлять будете? Боюсь, не осилите. Заказывайте специалистам. Форум Вам тут вряд ли поможет.

[amd]

При создании ООО внести недвижимость вы не сможете, т.к. 50% УК должно быть оплачено к моменту регистрации. А право собственности на недвижимость перейдет к ООО только после регистрации в ФРС (пока ООО не зарегистрировано, как Вы понимаете, этого сделать нельзя). Следовательно, Вам нужно размер УК ООО установить, по крайней мере, в 2 раза больше, чем стоимость передаваемой недвижимости, тогда сможете оплатить 50% УК при создании денежными средствами либо другим имуществом (регистрации права собственности на которое не требуется), а остальное после регистрации ООО - недвижимостью. Либо после создания ООО с минимальным УК увеличить его за счет доп. вклада в УК.
Либо можете создать ООО с минимальным УК, а потом внести недвижимость в качестве вклада в имущество.
__________________

Тогда уж проще выделить ООО с недвижимостью. Права только все равно переоформлять.

[Leila]

Выделить ООО из ОАО? Как Вы это себе представляете?
Даже если бы это было возможно, то коль они по активам попадают на ФАС, при реорганизации им этого не избежать.

[Аноним]

а почему мы попадаем на ФАС? можно же реализовать эти 75% акций по кускам, меньше чем 25% в одни руки и тогда ФАС не нужен. И как можно попасть на ФАС передавая имущество в качестве внесения в уставной капитал

[Аноним]

Не имущества, а недвижимость, ведь на фас попадешь, если это нематериальные активы и производственные средства больше чем 10%...недвижимость к этому не относится...

[amd]

меньше чем 25% в одни

20 % и передавать третьим лицам придется. (20% в совокупности с уже имеющимися). Если размер активов подпадает под ФАС. Про это так никто ине сказал.

Выделить ООО из ОАО? Как Вы это себе представляете?

В чем проблема?
[

[amd]

при реорганизации им этого не избежать.

При слиянии и присоединении. Выделение не подпадает. Да и то, Статья 17. Государственный контроль за созданием, реорганизацией, ликвидацией коммерческих и некоммерческих организаций
(в ред. Федерального закона от 09.10.2002 N 122-ФЗ)

(в ред. Федерального закона от 25.05.1995 N 83-ФЗ)

1. Слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 миллионов установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, осуществляются с предварительного согласия антимонопольного органа.
(в ред. Федеральных законов от 09.10.2002 N 122-ФЗ, от 07.03.2005 N 13-ФЗ)а также уведомление о слиянии и присоединении коммерческих организаций, если суммарная стоимость их активов по последнему балансу превышает 2 миллиона установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда. Уведомить, но опять же выделение не подпадает.

[B@lex]

При создании ООО внести недвижимость вы не сможете, т.к. 50% УК должно быть оплачено к моменту регистрации. А право собственности на недвижимость перейдет к ООО только после регистрации в ФРС (пока ООО не зарегистрировано, как Вы понимаете, этого сделать нельзя).

Leila, ну а что будет, если я внесу недвижимость при создании ООО, оплатив УК, а право собственности зарегистрирую через месяц после регистрации ООО?

[amd]

B@lex, Она, я думаю, права. 50% д.б. оплачены на момент регистрации. Пока права не перешли, считай, что не оплачены. Так можно акционерку создавать. ООО придется сначала зарегистрировать. Кроме того оплата УК имуществом дороже 200 МРОТ потеряла экономический смысл после изменеий в НК по поводу НДС при оплате УК. Налетаете на оценку, вообще говоря, недешевую.

[B@lex]

B@lex, Она, я думаю, права. 50% д.б. оплачены на момент регистрации. Пока права не перешли, считай, что не оплачены.

согласен, только, ИМХО, создание ООО с нарушением по своевременной оплате УК недвижимым имуществом, т.е. регистрацией прав собственности в ФРС, не носит не устранимый характер, поэтому возможна...
насчет остального тоже согласен, просто иногда - "НАДО")))

[amd]

не носит не устранимый характер,

Нарушение состоит не только в том, что УК не оплачен, это действительно можно устранить, а и в том, что он не оплачен на момент регистрации. Как это устранить, я не знаю. Если знаете, расскажите. В такой серьезной сделке, по выводу недвижимости, мне кажется неразумным сразу закладывать оспоримость.