Помогите! ООО один из участников ликвидирован.

[Аноним]

Здравствуйте.
Помогите пожалуйста разобраться в ситуации. А ситуация такова:
ООО имеет 3х участников. 2физ. лица + 1 юр. лицо (также ООО).
ООО-участник является владельцем 51% уставного капитала. В конце прошлого года (ну в самом конце) фирма-участник была ликвидирована в Питере.
Вопрос - что делать? Ума не приложу никак. Надо проводить изменения. А как теперь это делать не знаю.
Уведомлений о намерении ликвидироваться, вообще ничего, от фирмы-учатстника не приходило.

[AVK]

тупо сделайте уступку доли задним числом. Можно, конечно, если УК позволяет, уменьшить УК на долю ликвидированного ООО. А так, только в суд. Хотя если ликвидировано по решению налогового органа как не действующее юр.лицо, то это еще не факт, что ликвидация не ошибочна. А вообще странно, как это вы не в курсе ликвидации участника - совсем что-ли не общаетесь?

[КОША]

Доля в вашем УК принадлежащая этому ООО и теоретически либо была продана с торгов (ч. 3) либо отошла кому-то из его участников (ч. 7) см. 63 ГК РФ.

[AVK]

Доля в вашем УК принадлежащая этому ООО и теоретически либо была продана с торгов (ч. 3) либо отошла кому-то из его участников (ч. 7) см. 63 ГК РФ.

Очень интересно - вы пишете о доле ликвидированного юридического лица как о его собственности, а не как о переданной на баланс действующего общества - как можно продать с торгов то, чего у общества нет, тем более осуществить возврат участникам ликвидируемого общества доли, переданной в уставный капитал другого общества - .....? ПОШТО ЛЮДЯМ ВОДУ МУТИТЕ, еще и статьи приводите

[Аноним]

тупо сделайте уступку доли задним числом. Можно, конечно, если УК позволяет, уменьшить УК на долю ликвидированного ООО. А так, только в суд. Хотя если ликвидировано по решению налогового органа как не действующее юр.лицо, то это еще не факт, что ликвидация не ошибочна. А вообще странно, как это вы не в курсе ликвидации участника - совсем что-ли не общаетесь?

Да не общаемся... Фирма на грани ликвидации сама. Попытка внести изменения окончилась тем, что их признали недействительными (ну я думаю вы понимаете ) по причине ликвидации (так и объяснили) одного из участников.
В суд точно никто не пойдет. Вообще бы поменьше "засветов" бы ))))
А если делать уступку задним числом, какие штрафы ждут?

[КОША]

Да не общаемся... Фирма на грани ликвидации сама. Попытка внести изменения окончилась тем, что их признали недействительными (ну я думаю вы понимаете ) по причине ликвидации (так и объяснили) одного из участников.
В суд точно никто не пойдет. Вообще бы поменьше "засветов" бы ))))
А если делать уступку задним числом, какие штрафы ждут?

Уголовное дело может ждать. Это попытка присвоить чужое имущество.

AVK,

Очень интересно - вы пишете о доле ликвидированного юридического лица как о его собственности, а не как о переданной на баланс действующего общества - как можно продать с торгов то, чего у общества нет, тем более осуществить возврат участникам ликвидируемого общества доли, переданной в уставный капитал другого общества - .....? ПОШТО ЛЮДЯМ ВОДУ МУТИТЕ, еще и статьи приводите

Да, я пишу о доле в УК ООО Анонима, ранее принадлежащей ликвидированному ООО, т.к. эта доля принадлежала этому ликвидированному ООО и была его имуществом до момента ликвидации.
Дальше я описываю её возможную судьбу.

[Аноним]

так подскажет кто чего делать то?

[Рысь]

Очень похожая ситуация. Один из Участников ООО юр. лицо ликвидировано. Причем тоже были не в курсе. Сошлись на том что оформим уступку задним числом и выведем это ликвидированное юр. лицо. Ан нет. В Выписке как назло ошибка, и именно у этого ликвидированного лица доля стоит - ноль. В результате чего не могу поствить галку о прекращении прав. Пытались исправить ошибку и так и сяк. 46 уже пять отказов дала, сначала под плевыми проедлогами, а потом объяснили, что не могут исправить, т.к. нет такого юр. лица в реестре. Сказали что ошибку надо исправлятьв ручную. В данный момент лежит моя заява в УФНС. А вообще юр. лицо получается было ликвидировано с нарушениями. Ведь по ликвидационному балансу с этой долей должно было что-то произойти. Значит где-то кто-то накосячил. Пригрозили что подадим в суд на признание ликвидации недействительной, в результате чего согласились на уступку задним числом. Вот.

[Аноним]

А нельзя "задним" числом приянть решение о продаже доли? А сейчас зарегистрировать смену участников...
Какие последствия будут?

[Leila]

А нельзя "задним" числом приянть решение о продаже доли? А сейчас зарегистрировать смену участников...

Можно. Только не принять решение, а заключить договор. Если, конечно, долю, принадлежащую ликвидированному юр. лицу, не распределили при ликвидации между участниками. Договор и уведомление тем числом. Протокол ОСУ с новыми участниками и изменения в учредительных - текущим.

[Аноним]

Leila,
Я вот сижу и думаю, про распределение между участниками при ликвидации 3ьего участника (ООО). Не могу найти ничего в законе. Может подскажете. А то, похоже, единственный выход - "задним" числом, но есть страхи у людей "попасть" под пресс налоговой (начиная с формальных отказов). Т.е. очень хочется максимально "гладкого" прохождения...

[AVK]

По хорошему - ликвидируемое юр.лицо должно было вас уведомить о начале процедуры ликвидации и вы должны были выплатить ему его долю (перераспределив её между участниками или третьими лицами) или уменьшить на нее УК (если УК позволяет), в этом случае эти деньги (стоимость доли) должна была попасть в промежуточный ликвидационный баланс - В ЧЕМ Я ОЧЕНЬ СОМНЕВАЮСЬ - ибо вас никто не уведомил и вы ничего не отдавали, поэтому я всё-таки предлагаю всё оформить задним числом через договоры купли-продажи доли с ещё существующим юр.лицом, поскольку сделав по-другому вы подаете в налоговую заведомо ложные сведения (хотя вероятность того, что это может быть обнаружено - крайне маловероятна).

[Leila]

Я вот сижу и думаю, про распределение между участниками при ликвидации 3ьего участника (ООО). Не могу найти ничего в законе.

Между 1-м и 2-м при ликвидации 3-го? И не найдете. Нет такого.
Когда ликвидируется участник-юрлицо, принадлежащая ему доля в ООО (если осталась после расчетов с кредиторами) распределяется между участниками этого юрлица (если иное не предусмотрено учредительными документами). См. п. 7 ст. 21 ФЗ об ООО.
Если в уставе у ООО предусмотрено получение согласия остальных участников на распределение доли, то см. п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 ФЗ об ООО.

[Tulum]

Между 1-м и 2-м при ликвидации 3-го? И не найдете. Нет такого.
Когда ликвидируется участник-юрлицо, принадлежащая ему доля в ООО (если осталась после расчетов с кредиторами) распределяется между участниками этого юрлица (если иное не предусмотрено учредительными документами). См. п. 7 ст. 21 ФЗ об ООО.
Если в уставе у ООО предусмотрено получение согласия остальных участников на распределение доли, то см. п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 ФЗ об ООО.

Спасибо, Leila.
Нашёл Ваш ответ через Яндекс.
Помогли разобраться вашими ссылками на статьи.

[Leila]

Пожалуйста
Давно это было...

[Tulum]

Пожалуйста
Давно это было...

Вы вошли в историю. ))
Теперь яндекс Вас цитирует.
А статьи, на которые Вы ссылались до сих пор актуальны.
Приятно, когда человек ссылается на конкретные статьи, а не ссылается в подтверждение своих слов на свой опыт и значимость.
Ещё раз большое спасибо.