×
×
+ Ответить в теме
Показано с 1 по 26 из 26
  1. #1
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165

    Доля учредителям мебелью

    Добрый день! ООО имеет четырёх учредителей по 25% доля каждого. Три учредителя хотят выйти, чтобы упростить им процедуру, решили, что они выйдут из ООО, отдав свою долю Обществу, потом Общество эти доли отдаст оставшемуся учредителю. При выходе этих учредителей нужно им выплатить 25% от полученной прибыли за 2014 год. Денег на р/сч нет. Можно ли сделать следующее: 1) остающийся учредитель дарит Обществу офисную мебель на необходимую сумму (там суммы небольшие, порядка 7тр. каждому); 2) выходящие учредители забирают свои доли этой мебелью; Вопрос в том, может ли учредитель с 25% долей просто подарить Обществу мебель и должно ли Общество с этого отплатить какие-нибудь налоги. Ну и вообще, не будет ли эта сделка выглядеть странной-незаконной? Сами учредители не против.

  2. #2
    юрисконсульт Аватар для Leila
    Регистрация
    03.04.2003
    Адрес
    Уфа
    Сообщений
    9,353
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    При выходе этих учредителей нужно им выплатить 25% от полученной прибыли за 2014 год.
    Решение о распределении ЧП уже принято?
    Еще забыли про выплату каждому действительной стоимости доли.
    Денег на р/сч нет. Можно ли сделать следующее: 1) остающийся учредитель дарит Обществу офисную мебель на необходимую сумму (там суммы небольшие, порядка 7тр. каждому);
    Вы действительные стоимости долей рассчитали на последнюю отчетную дату? Вам выплачивать есть что?
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    2) выходящие учредители забирают свои доли этой мебелью;
    Нужно будет, чтобы стоимость мебели была равна действительной стоимости доли. И чтобы вышедшие на это были согласны.
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    Вопрос в том, может ли учредитель с 25% долей просто подарить Обществу мебель и должно ли Общество с этого отплатить какие-нибудь налоги.
    Если участник не юридическое лицо, то может и подарить. Будет налог на доходы.
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    Ну и вообще, не будет ли эта сделка выглядеть странной-незаконной?
    Главное, поясните зачем все эти телодвижения? Вы выплачиваете уже распределенную прибыль? Или выплачиваете действительную стоимость доли?
    Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...

  3. #3
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    Если подробнее, то дело в следующем: несколько лет назад четверо друзей решили заняться неким бизнесом, создали фирму для этого, каждый формально внёс свою долю в УК мебелью. Дальше создания фирмы дело не пошло. Потом несколько лет один из учредителей использовал (с согласия остальных) эту фирму для своего малюсенького бизнеса. Теперь трое учредителей захотели официально оформить свой выход из ООО, что бы никого не водить к нотариусу (тем более эти трое для учредительства дали своих матерей-жён, а не сами лично создали ООО), решили не продавать доли оставшемуся учредителю, а отдать их Обществу, а потом Общество отдаст оставшемуся учредителю (тому, кто малюсенький бизнес через эту фирму проводит). Возникает необходимость выплатить выходящим их долю от нераспределённой прибыли. Вообще по итогам года получается убыток, и в НУ, и в БУ. Но этот убыток я показывать не буду, т.к. нет желания в налоговой объясняться (у нас налоговая очень болезненно к убыткам относится). Деньгами выплачивать нет возможности - на р/сч нет денег, ну и вообще, выходящие учредители к этим деньгам не имеют отношения. Поэтому возникла идея, один учредитель дарит мебель Обществу, а выходящие этой мебелью забирают свои доли от нераспределённой прибыли по итогам 2014г. И раз с этой мебели нужно будет заплатить налог, то может этот подарок провести в 2014 году (отчёты пока не сданы), тем самым не придётся искусственно уменьшать расходы, чтобы убыток убрать.

  4. #4
    юрисконсульт Аватар для Leila
    Регистрация
    03.04.2003
    Адрес
    Уфа
    Сообщений
    9,353
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    Возникает необходимость выплатить выходящим их долю от нераспределённой прибыли.
    Откуда возникает эта необходимость? Участникам очень хочется "мебель" получить? Еще раз. Если прибыль хотите распределить, то распределяйте до выхода. Но вышедшим участникам общество должно выплатить действительную стоимость их долей, которая рассчитывается исходя из чистых активов.

    По вопросу налогов лучше к бухгалтерам обратиться.
    Последний раз редактировалось Leila; 16.03.2015 в 16:07.
    Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...

  5. #5
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    Я же подробно написала, откуда возникает такая необходимость... Участникам всё равно, что получать, деньги или мебель, а оставшемуся учредителю и фактическому хозяину маленького бизнеса, не всё равно, платить деньгами или мебелью доли выплатить... Может ли один из четырёх учредителей подарить Обществу мебель, просто так, при этом остальные трое ничего Обществу не дарят? можно ли будет этой мебелью выплатить действительные стоимости долей выходящим учредителям

  6. #6
    юрисконсульт Аватар для Leila
    Регистрация
    03.04.2003
    Адрес
    Уфа
    Сообщений
    9,353
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    Я же подробно написала, откуда возникает такая необходимость...
    Нет, Вы ничего не написали, в связи с чем обществу обязательно хочется распределить прибыль.
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    Может ли один из четырёх учредителей подарить Обществу мебель, просто так, при этом остальные трое ничего Обществу не дарят?
    Я же ответила - да.
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    можно ли будет этой мебелью выплатить действительные стоимости долей выходящим учредителям
    Тоже ответила - да. Если вышедшие участники на это согласны и если стоимость мебели соответствует действительной стоимости долей участников. А действительные стоимости долей рассчитываются исходя из стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату.
    Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...

  7. #7
    Модератор
    Регистрация
    27.12.2003
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    223,156
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    При выходе этих учредителей нужно им выплатить 25% от полученной прибыли за 2014 год.
    При выходе выплачивается действительная стоимость доли. А не прибыль за прошедший год.
    Прибыль распределяется между участникам ООО, причем при соблюдении определенных условий. Вы чистые активы посчитали? А то может и распределять прибыль нельзя. И непонятно, почему обязательно надо эту прибыль распределить? Нет такой обязанности, участники имеют право не распределять прибыль

  8. #8
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    ЧА посчитала, что выплачивать есть. Я действительно запуталась с чистой прибылью и с ЧА... Засело в голове, что нужно чистую прибыль поделить и всё

  9. #9
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    Меня смущает, что один учредитель дарит Обществу что-то, а другие нет... вроде же все учредители должны делать взносы в соответствии со своими долями? или это разные ситуации (я просто не понимаю, в чём отличие взноса в имущество от дарения)?

  10. #10
    Модератор
    Регистрация
    27.12.2003
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    223,156
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    что один учредитель дарит Обществу что-то, а другие нет.
    Дарение не означает внесение взносов в общество. Подарить имущество может кто угодно.
    Я вообще не понимаю смысла всей той конструкции, что Вы нагородили. Хотят выйти из общества, пусть выходят. Посчитайте действительные доли, там может и выплачивать-то нечего.

  11. #11
    юрисконсульт Аватар для Leila
    Регистрация
    03.04.2003
    Адрес
    Уфа
    Сообщений
    9,353
    Цитата Сообщение от Над.К Посмотреть сообщение
    Я вообще не понимаю смысла всей той конструкции, что Вы нагородили.
    Вот аналогично. Никак не могу получить ответа на вопрос: зачем.
    Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...

  12. #12
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    Я что-то не понимаю похоже... Если действительная доля каждого из трёх выходящих участников 25%, всего 75%, выплачиваются эти доли от ЧА, то выплачивать есть что. По поводу вопроса зачем: т.к. денег у фирмы нет на р/сч и нет желания платить свои деньги учредителям, которые по факту не имеют отношения к этому бизнесу, то поэтому и хотелось бы провести это мебелью, т.е. формально закон выполнить, доли выплатить, но не деньгами, а мебелью, которой пока нет на балансе, но её подарит Обществу остающийся участник. А что есть другие варианты без перечисления денег выходящим и проще? Сами учредители не против, они не претендуют ни на что, но хотят как можно проще всё сделать, что бы их (и их жён) как можно меньше беспокоить походами к нотариусу и пр.

  13. #13
    юрисконсульт Аватар для Leila
    Регистрация
    03.04.2003
    Адрес
    Уфа
    Сообщений
    9,353
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    Если действительная доля каждого из трёх выходящих участников 25%, всего 75%, выплачиваются эти доли от ЧА, то выплачивать есть что.
    Т.е. чистых активов достаточно для выплаты? Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью ЧА и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой УК на недостающую сумму.
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    По поводу вопроса зачем: т.к. денег у фирмы нет на р/сч и нет желания платить свои деньги учредителям, которые по факту не имеют отношения к этому бизнесу, то поэтому и хотелось бы провести это мебелью, т.е. формально закон выполнить, доли выплатить, но не деньгами, а мебелью, которой пока нет на балансе, но её подарит Обществу остающийся участник.
    Да это поняла, что нет денег, хотите мебелью... Только, зачем? Не забудьте, вышедшие еще НДФЛ будут платить со всей ДСД.
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    А что есть другие варианты без перечисления денег выходящим и проще?
    Ну, они могут простить долг. Это, если есть, что выплачивать (вы почитайте п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО). Правда, при прощении обществу долга общество на налоги попадает.
    Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...

  14. #14
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    Цитата Сообщение от Leila Посмотреть сообщение
    Да это поняла, что нет денег, хотите мебелью... Только, зачем?
    вот я окончательно запуталась.. я не понимаю вашего вопроса зачем я хочу мебелью выплатить долю учредителям..
    я почитала
    Цитата Сообщение от Leila Посмотреть сообщение
    вы почитайте п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО
    там написано, что можно имуществом выплатить долю, а если нет денег/имущества на выплату доли, то нужно восстановить учредителя обратно.. или я не так поняла?
    если не городить огород с мебелью, то как тогда вывести учредителей не выплачивая им деньгами их доли?
    Цитата Сообщение от Leila Посмотреть сообщение
    Ну, они могут простить долг.
    только так? вы на этот вариант мне всё это время намекали?

  15. #15
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    Вот ещё почитала на эту тему, и возник ещё один вариант: если выходящим участникам начислить их действительную долю, как положено, но не выплачивать. Они принудительно взыскивать эти доли не будут, а по истечении трёх лет эти доли станут доходом ООО, с которого тогда же и будет оплачен налог. Такой вариант, в моей ситуации (когда никто ни на что не претендует, и никто ничего выплатить не хочет/не может) самый простой? не нужно будет никаких соглашений о прощении долга оформлять и тп? а наказаний за невыплату долга перед участниками нет, как я поняла? единственный риск, это если учредители захотят за эти 3 года (или их наследники) всё-таки получить действительную долю и обратятся в суд, тогда общество рискует на сумму этих долей и на % за пользование чужими средствами (1/300 от ставки рефинансирования)?

  16. #16
    юрисконсульт Аватар для Leila
    Регистрация
    03.04.2003
    Адрес
    Уфа
    Сообщений
    9,353
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    Вот ещё почитала на эту тему, и возник ещё один вариант: если выходящим участникам начислить их действительную долю, как положено, но не выплачивать. Они принудительно взыскивать эти доли не будут, а по истечении трёх лет эти доли станут доходом ООО, с которого тогда же и будет оплачен налог. Такой вариант, в моей ситуации (когда никто ни на что не претендует, и никто ничего выплатить не хочет/не может) самый простой?
    У налоговой к участникам возникнут вопросы по выплате НДФЛ. Они должны будут доказывать, что ДСД не получали. Тогда могут возникнуть встречные вопросы к обществу.
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    не нужно будет никаких соглашений о прощении долга оформлять и тп?
    Лучше оформить.
    Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...

  17. #17
    Модератор Аватар для бух2007
    Регистрация
    05.04.2007
    Сообщений
    34,876
    Цитата Сообщение от Leila Посмотреть сообщение
    Тогда могут возникнуть встречные вопросы к обществу.
    Не факт. На моей практике у налоговой был вопрос к физлицам-выходцам по поводу НДФЛ. Те ответили, что доход фактически не получали. А на нет и суда нет.) На том налоговая и успокоилась.

  18. #18
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    Цитата Сообщение от Leila Посмотреть сообщение
    встречные вопросы к обществу
    вот и я думаю, какие встречные вопросы могут быть? налоговая же не имеет полномочий по невыплате бывшим участникам их доли применять санкции к ООО, а что им тогда ещё спрашивать с ООО?

  19. #19
    юрисконсульт Аватар для Leila
    Регистрация
    03.04.2003
    Адрес
    Уфа
    Сообщений
    9,353
    Цитата Сообщение от бух2007 Посмотреть сообщение
    Не факт.
    Я же говорю: "могут"
    Цитата Сообщение от бух2007 Посмотреть сообщение
    На моей практике у налоговой был вопрос к физлицам-выходцам по поводу НДФЛ. Те ответили, что доход фактически не получали. А на нет и суда нет.) На том налоговая и успокоилась.
    Да, на моей тоже такое было, и не раз.
    Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...

  20. #20
    юрисконсульт Аватар для Leila
    Регистрация
    03.04.2003
    Адрес
    Уфа
    Сообщений
    9,353
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    налоговая же не имеет полномочий по невыплате бывшим участникам их доли применять санкции к ООО, а что им тогда ещё спрашивать с ООО?
    Еще раз, могут возникнуть вопросы, в связи с тем, что обществу прощается долг и возникает внереализационный доход.
    Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...

  21. #21
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    Цитата Сообщение от Leila Посмотреть сообщение
    могут возникнуть вопросы
    т.е. самое страшное от налоговой можно ждать - это вопросы, ответив на них, что учредители не получили свои доли, потому что общество не смогло их выплатить (причину к-нибудь указать), но налог с этого дохода общество заплатило, то никаких санкций по этому поводу налоговая не сможет применить и вопросов больше не будет иметь?

  22. #22
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    я всё читаю на эту тему и возник такой вопрос: нужно ли согласие супруга участника на передачу доли обществу и на прощение долга обществу?

  23. #23
    юрисконсульт Аватар для Leila
    Регистрация
    03.04.2003
    Адрес
    Уфа
    Сообщений
    9,353
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    т.е. самое страшное от налоговой можно ждать - это вопросы, ответив на них, что учредители не получили свои доли, потому что общество не смогло их выплатить (причину к-нибудь указать), но налог с этого дохода общество заплатило, то никаких санкций по этому поводу налоговая не сможет применить и вопросов больше не будет иметь?
    Если налог заплачен, то о каких санкциях речь.
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    я всё читаю на эту тему и возник такой вопрос: нужно ли согласие супруга участника на передачу доли обществу и на прощение долга обществу?
    На выход из общества нужен (т.е. он подразумевается). Но лучше получить в письменной форме, дабы избежать в дальнейшем оспаривания сделки супругами.
    Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...

  24. #24
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    Цитата Сообщение от Leila Посмотреть сообщение
    Но лучше получить в письменной форме, дабы избежать в дальнейшем оспаривания сделки супругами
    т.е. не нотариальное согласие, а в простой письменной форме будет достаточно?

  25. #25
    юрисконсульт Аватар для Leila
    Регистрация
    03.04.2003
    Адрес
    Уфа
    Сообщений
    9,353
    Цитата Сообщение от KateSims Посмотреть сообщение
    т.е. не нотариальное согласие, а в простой письменной форме будет достаточно?
    Да, достаточно в простой письменной. Нотариально нужно было бы, если бы сделка нотариально удостоверялась.
    Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...

  26. #26
    Клерк
    Регистрация
    19.01.2010
    Адрес
    Санкт-Петербург
    Сообщений
    165
    Я в шоке, как просто можно лишить человека его доли без него (это я не про свою ситуацию, а вообще), просто рисуй за него подписи, которые никто при рег.сделки не проверяет, а потом он замучается доказывать, что это не он сам подписывал документы...

    Спасибо всем за помощь, объяснили, направили на путь истинный, теперь не буду с мебелью связываться, а свяжусь с бумажками

+ Ответить в теме

Информация о теме

Пользователи, просматривающие эту тему

Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)

Ваши права

  • Вы можете создавать новые темы
  • Вы можете отвечать в темах
  • Вы не можете прикреплять вложения
  • Вы не можете редактировать свои сообщения
  •