Выход участника из состава ооо, если остальные против. Срочно!

[irbiscom]

Здрав

[irbiscom]

Здравствуйте!

Срочно необходимо выйти из состава ООО с целью последующего получения денежных средств. Другой учредитель против и его директор не подписывает ничего, так как не хотят деньги за долю выплачивать. На сайте много тем похожих, но ответа не нашел, как мне последовательно действовать - Порядок действий на основе арбитражной практики?

Сначала, понятно, нужно уведомить, тут проблемы: Общество не находится по своему юр адресу, корреспонденции не получает. Если отправить заявление о выходе по почте, то письмо может вернуться вообще без отметки о получении и что тогда делать?!!
Даже если кто-то распишется в уведомлении о вручении, как потом в суде доказать, что я именно такой, а ни иной текст заявления высылал?!

Кроме того, регистрировать выход участника в 46 налоговой должен директор. Какие сегодня документы требует 46 налоговая?

Учитывая, что ООО никак не узнает фактически о моем заявлении никто меня не будет в течение месяца выводить из состава участников, соответственно я буду оставаться в составе ООО. Повлияет это на мои последующие шаги?

И как лучше быть - сообщить соучредителю, что я послал такое заявление и текст ему передать или лучше вообще затаиться до суда, чтобы иметь свободу маневра?

Далее что делать - ждать 3 месяца, которые в нашем уставе и Законе об ООО прописаны, а потом в суд подавать о выплате доли? Или о том, что меня незаконо не вывели из состава учредителей? Или о том и о другом сразу?

Через сколько времени по закону мне обязаны выплатить долю, если в уставе написано - 3 месяца, а в законе об ООО не совсем ясно?

Примет ли суд через 3 месяца исковое или нужно предварительно еще некие письма в общество писать? И примет ли он вообще исковое - какие документы для этого будут нужны, особенно учитывая, что у меня оригиналов нет, доступа к банку я не имею.

Вопросов много. Найдется ли опытный юрист, который знает тему и может ответить? Если вы москвич, готов буду и посотрудничать с вами на эту тему

[Над.К]

Срочно необходимо выйти из состава ООО с целью последующего получения денежных средств.

А Вы вот так уверены в том, что есть что получать?

[irbiscom]

А Вы вот так уверены в том, что есть что получать?

Уверен

[irbiscom]

Расскажите главное, как правильно уведомить

Сначала, понятно, нужно уведомить, тут проблемы: Общество не находится по своему юр адресу, корреспонденции не получает. Если отправить заявление о выходе по почте, то письмо может вернуться вообще без отметки о получении и что тогда делать?!!
Даже если кто-то распишется в уведомлении о вручении, как потом в суде доказать, что я именно такой, а ни иной текст заявления высылал?!

[Аноним]

Расскажите главное, как правильно уведомить

Сначала, понятно, нужно уведомить, тут проблемы: Общество не находится по своему юр адресу, корреспонденции не получает. Если отправить заявление о выходе по почте, то письмо может вернуться вообще без отметки о получении и что тогда делать?!!
Даже если кто-то распишется в уведомлении о вручении, как потом в суде доказать, что я именно такой, а ни иной текст заявления высылал?!

ну какой-то же адрес у общества есть? Где-то же оно фактически находится?
Отправляйте и по юридическому адресу, и по фактическому заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения. Опись решит вопрос доказательства отправки именно заявления

[Аноним]

1. Кроме того, регистрировать выход участника в 46 налоговой должен директор. Какие сегодня документы требует 46 налоговая?
2.Учитывая, что ООО никак не узнает фактически о моем заявлении никто меня не будет в течение месяца выводить из состава участников, соответственно я буду оставаться в составе ООО. Повлияет это на мои последующие шаги?
3.И как лучше быть - сообщить соучредителю, что я послал такое заявление и текст ему передать или лучше вообще затаиться до суда, чтобы иметь свободу маневра?
4.Далее что делать - ждать 3 месяца, которые в нашем уставе и Законе об ООО прописаны, а потом в суд подавать о выплате доли? Или о том, что меня незаконо не вывели из состава учредителей? Или о том и о другом сразу?
5. Через сколько времени по закону мне обязаны выплатить долю, если в уставе написано - 3 месяца, а в законе об ООО не совсем ясно?
6. Примет ли суд через 3 месяца исковое или нужно предварительно еще некие письма в общество писать? И примет ли он вообще исковое - какие документы для этого будут нужны, особенно учитывая, что у меня оригиналов нет, доступа к банку я не имею.

По пунктам:
1. Да, директор. Нужно ваше заявление и форма 14001.
Однако вне зависимости от регистрации вашего выхода вы перестанете быть участником общества с момента получения обществом вашего заявления о выходе.
2. Главное - чтобы общество получило ваше заявление. Как это сделать, я писала выше.
3. Не нужно. Это обязанность директора.
4. Да, ждать 3 месяца, потом в суд 0 о выплате действительной стоимости доли и обязании совершить действия по госрегистрации.
5. 3 месяца. В законе написано то же самое
6. В принципе, претензионного порядка тут нет, так что принять-то примут. Но раз у вас с доказательствами туго, есть смысл сначала собрать документы.
Нужно будет: выписка из ЕГРЮЛ (можно получить в налоговой), документы-основания владения долей (кое-что можно тоже в налоговой запросить), устав (заверенная копия тоже запрашивается в налоговой) ваше заявление о выходе с доказательством его получения обществом, бухгалтерский баланс общества за отчетный период, предшествующий вашему выходу, расчет действительной стоимости доли на основании этого баланса.
Вот баланс вам надо будет запросить в обществе. Можно попробовать получить его в органах статистики.

[irbiscom]

ну какой-то же адрес у общества есть? Где-то же оно фактически находится?
Отправляйте и по юридическому адресу, и по фактическому заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения. Опись решит вопрос доказательства отправки именно заявления

Спасибо за хорошие ответы.
1. Я когда-то отправлял на почте, так они с описью принимают только ценные письма, а заказные без описи, но с уведомлением, как тут быть?
2. Как доказать в суде, что текст представленного заявления именно тот, который я отправлял в письме? Или судья верит мне на слово, если есть опись из почты?
3. Мне бы не хотелось, чтобы до последнего они знали, что я подал о выходе. Одной отправки на юр адрес хвтит для суда?
4. документы-основания владения долей - а какие они в принципе, кроме подтверждения из ЕГРЮЛ.
5. Общество мне не даст баланс, т.к. ответственности за это нет особой. Как его получить не понятно совершенно.
6. Устав в налоговой, как я знаю, выдают только директору или по доверенности, третьему лицу не выдадут.
7. С банковскими документами то же самое.
8 Может, все это возможно сделать через адвокатский запрос? Или только просить суд, чтобы он сделал запросы?

[Аноним]

Спасибо за хорошие ответы.
1. Я когда-то отправлял на почте, так они с описью принимают только ценные письма, а заказные без описи, но с уведомлением, как тут быть?
2. Как доказать в суде, что текст представленного заявления именно тот, который я отправлял в письме? Или судья верит мне на слово, если есть опись из почты?
3. Мне бы не хотелось, чтобы до последнего они знали, что я подал о выходе. Одной отправки на юр адрес хвтит для суда?
4. документы-основания владения долей - а какие они в принципе, кроме подтверждения из ЕГРЮЛ.
5. Общество мне не даст баланс, т.к. ответственности за это нет особой. Как его получить не понятно совершенно.
6. Устав в налоговой, как я знаю, выдают только директору или по доверенности, третьему лицу не выдадут.
7. С банковскими документами то же самое.
8 Может, все это возможно сделать через адвокатский запрос? Или только просить суд, чтобы он сделал запросы?

1. Все они принимают. Почтовики иногда притормаживают на эту тему, надо слегка надавить.
2. Описи будет достаточно.
3. Да.
4.Это документы, на основании которых вы долю приобрели. Какие именно, зависит от того, каким путем вы в общество попали
5. Ответственность за это есть. Общество должно на годовом собрании баланс утверждать, и вам давать по запросу. Штрафы за нарушения при проведении очередного общего собрания приличные, на директора - до 30 тыс., на общество - до 700 тыс.
Повторюсь, попробуйте узнать в органах статистики насчет копии баланса.
6 Копии документов из регистрационного дела налоговая выдает любому лицу, для этого нужно лишь оплатить госпошлину.
7. Банковские документы для подачи иска вам совершенно не нужны

[irbiscom]

1. Все они принимают. Почтовики иногда притормаживают на эту тему, надо слегка надавить.
2. Описи будет достаточно.
3. Да.
4.Это документы, на основании которых вы долю приобрели. Какие именно, зависит от того, каким путем вы в общество попали

Был при организации ООО в составе учредителей, а потом внес долю деньгами со счета на счет. (Сейчас хочу получить эти деньги обратно)

5. Ответственность за это есть. Общество должно на годовом собрании баланс утверждать, и вам давать по запросу. Штрафы за нарушения при проведении очередного общего собрания приличные, на директора - до 30 тыс., на общество - до 700 тыс.

Годового собрания не проводилось. Учредитель и директор со мной вообще общаются "под настроение" и делают, что хотят. Кроме того, реализация имущества фирмы прошла вторым кварталом, соответственно можно понять наверное это по балансу.
Кроме того, мне какой рычаг от штрафов?

Повторюсь, попробуйте узнать в органах статистики насчет копии баланса.

В каих именно органах? я просто не вкурсе вообще..

6 Копии документов из регистрационного дела налоговая выдает любому лицу, для этого нужно лишь оплатить госпошлину.

А копии отчетности она выдает? А если я приду в налоговую с доверенностью от фирмы и попрошу копии балансов вследствие утери, например

7. Банковские документы для подачи иска вам совершенно не нужны

Если вы в Москве, можно с вами связаться? Мне кажется, вы хороший специалист

[Над.К]

Общество мне не даст баланс,

Скажите, если Вам не дают баланс и Вы, получается, его в глаза не видели, откуда Вы знаете, что Вам есть что получать?

[irbiscom]

Потому что мы продали имущество фирмы в апреле, я лично продавал его. Фирма получила деньги, которые договорились распределить. Иной деятельности у фирмы нет и не было. Как только деньги появились, проблемы пошли.

[Над.К]

Да тех денег уже может давно не быть А фирма оказывается вся в долгах.
Ловкость рук и никакого мошеничества

[irbiscom]

Над.К
Это не так.
Вы мне негатив рисуете, пока я знаю, что все не так.
Мне бы помочь советами, а еще лучше практикой.

[jul-2000]

внес долю деньгами со счета на счет. (Сейчас хочу получить эти деньги обратно)

Выплачивается при выходе действительная стоимость доли, которая рассчитывается исходя из чистых активов общества (есть специальный расчет). Наличие некого имущества у общества, и тем более факт его продажи ничего не говорит о том, что есть что-то к выплате при выходе из общества. Чистые активы могут быть вообще отрицательные и выплачивать нечего.

Фирма получила деньги, которые договорились распределить

Договоренность у вас "понятийная", так что и требовать исполнения этой договоренности теперь вы можете только "по понятиям".

[irbiscom]

Выплачивается при выходе действительная стоимость доли, которая рассчитывается исходя из чистых активов общества (есть специальный расчет). Наличие некого имущества у общества, и тем более факт его продажи ничего не говорит о том, что есть что-то к выплате при выходе из общества. Чистые активы могут быть вообще отрицательные и выплачивать нечего.

Как они могут быть отрицательные? Деятельность не велась вообще. Для упрощения - просто внесли на счет миллион. Теперь нужно его обратно забрать

Договоренность у вас "понятийная", так что и требовать исполнения этой договоренности теперь вы можете только "по понятиям".

Имеется на 4 страницах подробный протокол учредителей, подписанный в т.ч. директором, что и как будем делать после продажи имущества и получения денег, протокол не выполняется.


У меня просьба, мрачные картины и так понятны, а вот как из ситуации выйти? Господа, юристы, помогите, пожалуйста!

Ситуация: есть ООО на котором не велась деятельность вообще, кроме приобретения, а потом продажи одного земельного участка по одной и той же цене. Продажа прошла, деньги получены ООО в апреле 2012. У соучредителя контрольный пакет плюс директор его. Договаривались раньше под протокол участников об уменьшении уставного капитала с выплатой учредителям их доли и разбежались. Уставник уменьшать отказывается, мою часть доли процентов 80 % выплатил мне по договору поручения/агентскому, пообещал быстро уменьшить уставник и сделать акт взаимозачета. Т.о. деньги я скоро обязан вернуть, а уставник никто уменьшать не собирается. Мало того пошли разговоры о том, что будут через суд забирать у меня ранее выплаченные 80 %. Вижу пока один выход - заявление о выходе из состава участников. Каков наиболее правильный алгоритм действий, чтобы хотя бы уже выплаченные мне деньги не возвращать, а отсудить как мою долю?

[jul-2000]

есть ООО на котором не велась деятельность вообще, кроме приобретения, а потом продажи одного земельного участка по одной и той же цене.

Деньги от продажи участка - это были деньги, внесенные в УК? Или УК "стандартный" 10 тыс. руб.?

мою часть доли процентов 80 % выплатил мне по договору поручения/агентскому

Это как? В чем суть этого агентского договора?

[irbiscom]

Размерк УК совпадает с суммой продажи участка. Деньги участниками в УК были внесены полностью
Суть договора - получил деньги во временное пользование с целью их выгодного размещения в интересах доверителя.

[jul-2000]

То есть, условно, создали ООО с УК 500 000 руб, по 250 000 с каждого. Открыли счет, деньги внесли, купили за 500 000 земельный участок. Потом участок продали за те же 500 000 рублей.
Между моментом открытия ООО и моментом продажи участка фирма несла некие расходы. Как минимум, это расчетно-кассовое обслуживание банка (бесплатно ни один банк не будет вас обслуживать), плата за регистрацию земельного участка, налог на землю..... Потом, кто-то должен был помогать вам с составлением бухгалтерской и налоговой отчетности по фирме, тоже вряд ли кто-то делал это бесплатно...
Итого у вас на фирме убытки. Следовательно чистые активы (ЧА) ниже УК. При выходе действительная разница выплачивается за счет разницы между ЧА и УК. У вас эта разница отрицательная, выплачивать не из чего.

Суть договора - получил деньги во временное пользование с целью их выгодного размещения в интересах доверителя.

Это попадалово для Вас

[irbiscom]

jul-2000

Вы юрист или бухгалтер?

1. В любом случае в законее об ООО четко прописано, что общество обязано в этом случае уменьшить уставной капитал до минимального.
По вашему, если сегодня внесли 500 в УК, а завтра выводим, то выводить нечего - ведь разница между ЧА и УК = 0? Вдумайтесь

2. А лучше было оставить деньги на счету? Так я ими хотя бы пользуюсь.

3. Я просил не рассказывать о том, как у меня все плохо, а помочь, если знаете чем. Если не знаете как грамотно отсудиться

[Над.К]

jul-2000, оставь его. Ну хочет человек посудится, потратить время и деньги и получить фигвам, его личное дело

[Аноним]

1. (Сейчас хочу получить эти деньги обратно)
2.А копии отчетности она выдает? А если я приду в налоговую с доверенностью от фирмы и попрошу копии балансов вследствие утери, например
3. Если вы в Москве, можно с вами связаться? Мне кажется, вы хороший специалист

1. Вы имеете право на получение не этих денег, а действительной стоимости доли.
2. Выдает. Если у вас есть доверенность от фирмы, можете придти в налоговую и получить заверенную копию устава.
3. Спасибо на добром слове я не в Москве

[Аноним]

Размерк УК совпадает с суммой продажи участка. Деньги участниками в УК были внесены полностью
Суть договора - получил деньги во временное пользование с целью их выгодного размещения в интересах доверителя.

о, как много нового
тогда брать вам с ООО нечего.
Если деятельности не велось, то ваши чистые активы будут равны сумма продажи- УК = 0, и это только в случае, если нет иных пассивов

[Над.К]

ыдает. Если у вас есть доверенность от фирмы, можете придти в налоговую и получить заверенную копию устава.

Устав да, но не баланс

[Аноним]

в догонку к предыдущему моему посту - дико извентиляюсь.
Нет, чистые активы тут будут, условно говоря, те 500 тыс. за минусом пассивов (в основном - разные виды кредиторки, резервы предстоящих расходов). 80% от этой суммы - ваша ДСД (действительная стоимость доли).
Выплачиваться она должна за счет разницы между ЧА и УК. В вашем случае должна выплачиваться за счет разницы между ЧА и УК. Если разницы недостаточно, то общество обязано уменьшить УК, а вам выплатить ДСД за счет разницы между ЧА и минимальным установленным законом размером УК.
Есть ли реально у общества чистые активы, из представленных вами данных очень тяжело понять. Нужен баланс. Я же не знаю, что там успел наворотить гендиректор. Может, там займов на 2 млн.
Так что первым делом - нужен баланс.

Деньги, которые вы получили по договору, надо будет вернуть. Если у общества реально есть чистые активы, то можно подать заявление о выходе, и тогда вернуть часть денег, которая будет свыше вашей ДСД (если она реально будет)

[Аноним]

Устав да, но не баланс

и заверенный баланс - тоже
повторюсь, с доверенностью от фирмы.
Часто фирмам для банков требуется, для крупных сделок нотариусу - и всех при этом интересует штамп налоговой. И если отчетность сдается электронно, то получить заверенный баланс можно только одним способом - придти в налоговую с доверенностью и попросить. Они распечатывают из базы баланс и ставят штампик. Примерно то же самое делают с балансами, сданными на бумажном носителе.
Лично таким образом получала заверенные копии балансов неоднократно

[Над.К]

Аноним, налоговая инспекция не обязана давать кому-либо балансы. Более того, она на это не имеет права
Балансы могут получатся в Росстате, если они, конечно, туда сдавались
И как интересно Вы предполагаете автору получить доверенность от фирмы? Кто ему её даст?

[Аноним]

Аноним, налоговая инспекция не обязана давать кому-либо балансы. Более того, она на это не имеет права
Балансы могут получатся в Росстате, если они, конечно, туда сдавались
И как интересно Вы предполагаете автору получить доверенность от фирмы? Кто ему её даст?

Не кому-нибудь давать баланс, не надо передергивать.
Инспекция всего лишь подтверждает, что именно в таком виде баланс был сдан. И подтверждает это не кому-нибудь, а отчитывавшемуся юрлицу - в лице представителя по доверенности.
Если вы с этим не сталкивались, это не значит, что такой практики не существует. Она существует.
Насчет доверенности - так автор писал, что она у него есть.

[Над.К]

Аноним, во-первых, налоговая не обязана что-то там подтверждать. Поскольку подтверждение о сдаче бухбаланса и так есть от спецоператора. Во-вторых, если организации нуже заветный штампик, она приходит с распечатанным балансом и получает этот штамп. Распечатка балансов из системы налоговой это просто безобразие. Налоговая не имеет права выдавать информацию из своей базы налогоплательщику, кроме прямо предосмотреной нормативными актами.
И если в Вашей налоговой эта практика существует, то Вы зря радуетесь. Просто потому что вряд ли стоит радоватся нарушениям в работе налоговиков
И интересно, где Вы видите у автора темы наличие доверенности на представление организации в налоговых органах?

[irbiscom]

в догонку к предыдущему моему посту - дико извентиляюсь.
Нет, чистые активы тут будут, условно говоря, те 500 тыс. за минусом пассивов (в основном - разные виды кредиторки, резервы предстоящих расходов). 80% от этой суммы - ваша ДСД (действительная стоимость доли).
Выплачиваться она должна за счет разницы между ЧА и УК. В вашем случае должна выплачиваться за счет разницы между ЧА и УК. Если разницы недостаточно, то общество обязано уменьшить УК, а вам выплатить ДСД за счет разницы между ЧА и минимальным установленным законом размером УК.
Есть ли реально у общества чистые активы, из представленных вами данных очень тяжело понять. Нужен баланс. Я же не знаю, что там успел наворотить гендиректор. Может, там займов на 2 млн.
Так что первым делом - нужен баланс.

Деньги, которые вы получили по договору, надо будет вернуть. Если у общества реально есть чистые активы, то можно подать заявление о выходе, и тогда вернуть часть денег, которая будет свыше вашей ДСД (если она реально будет)

1. Кредиторки - почти нет. Почему Вы говорите именно 80 % ДСД? Могу получить ведь и 100% минус моя часть кредиторки.
2. Насколько я понимаю из закона об ООО - выплачивается в соответствии с активоми в соответствии с последней перед выходом из ООО отчетностью. Учитывая, что я до последнего времени держал руку на пульсе, я в курсе, что кроме продажи участка иной деятельности до 2 квартал включительно не велось.
3. Набрать долгов о обязательств задним числом, чтобы их удалось доказать, мне кажется - сложно, учитывая, что партнер всегда следует букве закона.
4. Почему должен вернуть деньги? Договор заканчивается 31 декабря 2012. Я думаю, что вполне успею выйти из состава ООО до этого и подать в суд. Соответсвенно суд может зачесть мне полученные по договору деньги, как мою долю. Или Вы считаете, что это не так?