Сделка между заинтересованными лицами

[Foxa]

Добрый день! В очередной раз обращаюсь за помощью! Помогите разобраться в юридических моментах... Итак, исходные данные: существуют 3 фирмы (2-ООО и 1-ЗАО), В одном ООО -учредитель 1 - сын, в другом ООО и ЗАО учредители и соответственно акционеры тот же сын + отец,мать и сестра и есть 2 ситуации:
1. Первое ООО продает ЗАО по договору купли-продажи имущество (правда не зарегистрированное как недвижимое, просто оформленное как основное средство по бух.учёту). Сумма сделки менее 100 000 руб. У ООО есть договор со сторонней организации на размещение данного имущества с кабельной канализации. Теперь данная сторонняя организация, чтобы переоформить договора говорит, что раз сделка производится между фирмами, где учредители родственники, то нужно делать протоколы об одобрении сделки по продажи имущества. Причём на каждую сделку (а их сейчас уже более 5). Правы ли они?
Если да, то, в случае продажи оборудования и материалов от ООО в ЗАО по отдельным договорам поставки товара тоже нужно делать данные протоколы?

2. Второе ООО заключило договор с ЗАО на обеспечение услугами на сумму более 1 000 000 ежемесячно. Нужно ли опять же делать протоколы? И они нужны и в ООО и в ЗАО?

Заранее благодарю.

[Foxa]

эх.. и никого...
Вычитала интересную вещь:
Акции, не дающие права голоса. Не имеют право голоса на общем собрании акционеров владельцы следующих видов акций: акции участника собрания акционеров при решении вопроса о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность данного участника. Данное решение может приниматься только участниками собрания акционеров, не заинтересованными в такой сделке.

Допустим, если в сделке заинтересован сын, то получается, его исключают из состава голосующих акций.
У отца - 35 %, у сына - 33, у матери - 15, у дочери 17
Т.е. на собрании должны проголосовать 35 + 15 + 17 - чтобы решение было правомочным?
И в данном случае все остальные родственники не являются заинтересованными лицами?
У меня возникает вообще очень большое сомнение в ликвидности данных протоколов, так как по сути они все между собой родственники, которые заинтересованы в сделке. Так какой смысл в этом протоколе?

[Аноним]

посмотрите п.3 ст. 45 ФЗ об ООО, аналогичное в законе об АО, нужны протоколы и там и там. на более точный ответ нужно время))) Одним протоколом можно, если вы знаете заранее какие сделки будут...

[Foxa]

Вот в чём самый вопрос -в законе по АО написано, переформулирую: Право голоса акций в одобрении сделок с заинтересованностью исключаются акции акционеров, у которых есть эта самая заинтересованность. Так же с 2009 г. внесены изменения в ГК и в п.1 ст.45 закона об ООО, в котором в перечень заинтересованных лиц входят: родители, дети, братья и сестры.
Т.е. в нашем случае получается, что заинтересованные лица - абсолютно все. Тогда спрашивается на каком правовом основании сделан данный протокол в ЗАО, если фактически права голоса акции нет ни у кого, ввиду заинтересованности?

[alexelsukoff]

Добрый день! В очередной раз обращаюсь за помощью! Помогите разобраться в юридических моментах... Итак, исходные данные: существуют 3 фирмы (2-ООО и 1-ЗАО), В одном ООО -учредитель 1 - сын, в другом ООО и ЗАО учредители и соответственно акционеры тот же сын + отец,мать и сестра и есть 2 ситуации:
1. Первое ООО продает ЗАО по договору купли-продажи имущество (правда не зарегистрированное как недвижимое, просто оформленное как основное средство по бух.учёту). Сумма сделки менее 100 000 руб. У ООО есть договор со сторонней организации на размещение данного имущества с кабельной канализации. Теперь данная сторонняя организация, чтобы переоформить договора говорит, что раз сделка производится между фирмами, где учредители родственники, то нужно делать протоколы об одобрении сделки по продажи имущества. Причём на каждую сделку (а их сейчас уже более 5). Правы ли они?
Если да, то, в случае продажи оборудования и материалов от ООО в ЗАО по отдельным договорам поставки товара тоже нужно делать данные протоколы?

2. Второе ООО заключило договор с ЗАО на обеспечение услугами на сумму более 1 000 000 ежемесячно. Нужно ли опять же делать протоколы? И они нужны и в ООО и в ЗАО?

Заранее благодарю.

А единственный участник первого ООО (сын) является ЕИО Общества? если все же участник общества является одновременно ЕИО - одобрение сделки не требуется.
Не совсем понял по структуре сделки, но все же...что касается решений об одобрении сделок второго ООО, и ЗАО (где участников два и более), если они (ООО, ЗАО) участвуют в сделках делайте протоколы об одобрении таких сделок всеми без исключения участниками/акционерами единогласно (т.е. заинтересованными и незаинтересованными участниками/акционерами обществ). да, и к протоколам можно сделать приложением те договоры которые одобрены.

Что касается второго вопроса, думаю, одобрение такой сделки все же требуется.

[Foxa]

Нет, единственный участник не является ЕИО, ЕИО на основании приказа отец Так же как в ЗАО.

[Foxa]

Кстати, может вопрос не совсем в профиль темы. Если у нас договора сделки подписывает от первого ООО не ЕИО, а учредитель по выданное ЕИО доверенности с правом подписи на договорах суммой до 500 000 руб. Это нормально?