Выход участника через преимущественное право покупки

[flexplex]

Добрый день!

Хотел уточнить пару вопросов. Требуется вывести участника из ООО, наиболее простой вариант как я понимаю это через преимущественное право покупки доли первого участника, другим участником ООО (всего из двое)

Алгоритм

1) первый участник пишет оферту, где написано

"настоящим извещаю Общество и его участника о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества размером 40 % (сорок процентов) номинальной стоимостью 7000 (семь тысяч) рублей третьему лицу, не являющемуся участником Общества, по цене 7000 (семь тысяч) рублей.

На указанных выше условиях я предлагаю приобрести свою долю участнику Общества – Иванову Ивану Ивановичу."



2) второй участник пишет акцепт оферты

"настоящим извещаю Общество и его участника Семенова Семена Семеновича о намерении приобрести долю данного участника в размере 40 % (сорок процентов) на условиях, предложенных в оферте"


все верно?


3) составятся договор купли- продажи

- в договоре надо указывать что это именно "преимущественное право покупки" или то что покупает участник как раз и означает то что "это оно"?



Далее регистрация изменений в налоговой

Для оформления им надо предоставить

1) оферту
2) акцепт
3) договор

а что еще?

- новый устав?
- решение участника о выходе второго участника в связи с продажей доли и изменении номинальной стоимости доли первого участника?


если можно напишите подробнее про оформление

[flexplex]

+ еще какие лимиты по времени - каков максимальный срок с момента подписания договора о продаже и регистрации изменений?

[hot8mail]

Для оформления им надо предоставить

1) оферту
2) акцепт
3) договор

а что еще?

ф. 14001

каков максимальный срок с момента подписания договора о продаже и регистрации изменений?

сроков для подачи нет

[Polza]

Добрый день! Вопрос по теме. прочитала вдоль и поперек статью 21 фз об ООО, но так и не уяснила. Преимущественное право купить долю реализуется пропорционально долям остающихся участников или как? Например, есть ООО, 4 участника по 25%. Один участник (мать) хочет передать свою долю другому участнику (сыну), еще два участникам не возражают. Купля-продажа доли между участниками оформляется нотариально, как я поняла, поэтому хотят сделать через преимущественное право покупки. Так вот, если мать направляет в ООО оферту о продаже доли, двое участников отказываются от реализации преимущественного права покупки, а сын эту оферту акцептует, то он (сын) имеет право приобрести себе всю долю матери? Или только 25% от ее доли?

[hot8mail]

Преимущественное право купить долю реализуется пропорционально долям остающихся участников или как?

да, но это самый последний вопрос, который рассматривается при сопровождении сделки по преимущественному праву и применяется у учетом положений устава.

Например, есть ООО, 4 участника по 25%. Один участник (мать) хочет передать свою долю другому участнику (сыну), еще два участникам не возражают.

тогда вот так они и поступают:

Купля-продажа доли между участниками оформляется нотариально, как я поняла, поэтому хотят сделать через преимущественное право покупки. Так вот, если мать направляет в ООО оферту о продаже доли, двое участников отказываются от реализации преимущественного права покупки, а сын эту оферту акцептует, то он (сын) имеет право приобрести себе всю долю матери? Или только 25% от ее доли?

После отказа остальных участников сын имеет право приобрести всю долю мамы - 25% в уставном капитале.
Сделать это можно одним из двух способов:
1) получить заявления об отказе от использования преимущественного права покупки с нотариально удостоверенными подписями отказавшихся участников - такие заявления должны быть направлены в Общество до истечения срока использования ПП и затем направить акцепт от сына-покупателя также в Общество;
2) направить акцепт от сына-покупателя в Общество, дождаться окончания срока использования ПП и совершить сделку купли-продажи.

При втором пункте необходимо учитывать мнение налогового органа по данному вопросу, 46 в Москве такое регистрирует и принимает, а вот 16 в Новосибирске - не могу сказать. Как вариант, необходимо сходить в налоговую с проектом документов и все узнать у них. Вообще, такие сделки должны сопровождаться юристом, который знает все тонкости. Тут для чистоты сделки необходимо знать каким образом мамой приобреталась доля, находится ли она в браке, находилась ли мама в браке в период приобретения доли (даже, если доля появилась в результате учреждения этого ООО). Положение Семейного Кодекса никто еще не отменял.

"25% от доли мамы" у Вас в вопросе некорректно выглядят. Это пока вопрос лишний для Вас, он будет только голову Вам морочить.

[Polza]

hot8mail, спасибо за ответ. То есть получается - либо мама выходит из ООО ее доля переходит на баланс общества, потом общество продает всю ее долю сыну, либо мама заявляет о желании продать долю третьему лицу, два других участника отказываются от преимущ. права ее купить, а сын ее всю покупает. Верно? Какой вариант проще в оформлении и где меньше может быть подводных камней?

[hot8mail]

То есть получается - либо мама выходит из ООО ее доля переходит на баланс общества, потом общество продает всю ее долю сыну, либо мама заявляет о желании продать долю третьему лицу, два других участника отказываются от преимущ. права ее купить, а сын ее всю покупает.

именно так

Какой вариант проще в оформлении и где меньше может быть подводных камней?

прямая нотариальная сделка купли-продажи, в таком случае просто не возникает у двух других преимущественного права покупки, а вот заморочки те же самые

[Polza]

Спасибо, hot8mail!

[hot8mail]

Polza, пока еще не за что)

спрашивайте еще

[Polza]

Вообще, такие сделки должны сопровождаться юристом, который знает все тонкости. Тут для чистоты сделки необходимо знать каким образом мамой приобреталась доля, находится ли она в браке, находилась ли мама в браке в период приобретения доли (даже, если доля появилась в результате учреждения этого ООО). Положение Семейного Кодекса никто еще не отменял.

При выходе участника из Общества и предложении доли вышедшего участника к покупке отдельно взятому участнику таких нюансов ведь не возникает?

[hot8mail]

При выходе участника из Общества и предложении доли вышедшего участника к покупке отдельно взятому участнику таких нюансов ведь не возникает?

при выходе участника тоже сделка, ведь участник не выходит как в открытую дверь, а выходит путем отчуждения доли обществу, для чистоты выхода лучше подкрепится нотариально заверенным согласием супруга. а оно и необходимо, только если мама состоит в браке сейчас и состояла в браке в период приобретения доли.

[Polza]

сейчас уже не состоит - вдова. Получается согласие не у кого брать?

[Polza]

для чистоты выхода лучше подкрепится нотариально заверенным согласием супруга

смущает слово "лучше". То есть не обязательно?

[sarakot]

hot8mail,

для чистоты выхода лучше подкрепится нотариально заверенным согласием супруга

зачем?
если выход-доля обществу и от общества продается -проще

Polza, только у общества обязанность возникает по выплате дсд вышедшему

[hot8mail]

sarakot,

участник не выходит как в открытую дверь, а выходит путем отчуждения доли обществу

[sarakot]

hot8mail,

участник не выходит как в открытую дверь, а выходит путем отчуждения доли обществу, для чистоты выхода лучше подкрепится нотариально заверенным согласием супруга.

так.... а если нет, допустим, согласия от супруга(супруги) участник из общества не может вроде как выйти?

[hot8mail]

sarakot, может, но это это будет оспоримая сделка

[Tulum]

В ООО 2 участника. 1 продаёт долю другому через преимущественное право уступки.

По идее должны быть документы, подтверждающие передачу денег в оплату доли от 1го участника к 2му. Какой документ лучше оформить? Слышал, что делают расписку в получении ДС или приходно-кассовый ордер.

[Leila]

Какой документ лучше оформить? Слышал, что делают расписку в получении ДС или приходно-кассовый ордер.

Зависит от того, физики участники или юрики. Если физики, то - расписку. Если юрики - ПКО.

[Tulum]

2 физика. Муж / жена. Спасибо.

[Лоер]

А если после получения оферты Обществом, но до истечения срока для акцепта (30 дней), в состав участников вошло еще одно лицо, срок начинает течь заново?

[hot8mail]

А если после получения оферты Обществом, но до истечения срока для акцепта (30 дней), в состав участников вошло еще одно лицо, срок начинает течь заново?

действие оферты на него не распространяется...