Перерегистрация +++

[Аноним]

Добрый вечер)
Генеральный директор (он же единственный участник) узнав, что нужно перерегистрировать ООО, вспомнил сразу, что у него теперь еще и новый паспорт, 3 дня с получения разумеется прошло, и как оказалось, уставной капитал нужно увеличить до 10 000 с 8 000.
Можно ли все это сделать в один ход в 46 налоговой?
Можно ли просто заполняя заявление поставить галочку в графе "приведение в соотв-е" и вписать новые паспортные данные директора?
Нужно ли прикладывать справку из банка о внесении 2000 в качестве вклада в уставной капитал? Если да, то приложением к чему она будет являться? к решению единственного участника о приведении в соотв-е и увеличении УК?
Заранее спасибо за ответ!
Голова идет кругом...

[dr_oplet]

УК увеличить за один заход с приведением вряд ли получится. сначала перерегистрация, потом изменения УК

[Аноним]

так один из пунктов соответствия новому ФЗ, насколько я понимаю, является УК-10000...

[CR DIAM]

так один из пунктов соответствия новому ФЗ, насколько я понимаю, является УК-10000...

Правильно понимаете. Обязательно только в увеличением УК до минимально установленного - иначе отказ 100% (уж не знаю как в 46-й,а в Краснодарском крае - точно).
Раньше закон устанавливал мин. размер УК на момент государственной регистрации. Т.е. если его поднимали после - главное чтобы размер имущества был не меньше минимального действующего УК.
А теперь статью поправили - и минимальный размер УК установлен "железно". Т.е. если у вас меньше - не соответсвует 312 ФЗ.

[Аноним]

Да, да, все так! Именно с 8 000 (что ниже установленного), поднимаем до 10 000 (минимально установленный).
А вот как с данными Гендира(он же учредитель), просто вбить новые паспортные?

[CR DIAM]

Да, да, все так! Именно с 8 000 (что ниже установленного), поднимаем до 10 000 (минимально установленный).
А вот как с данными Гендира(он же учредитель), просто вбить новые паспортные?

да.... наверное... Скорее всего... Точно.

[Jumay]

по 46-ой не стоит рисковать. делайте в два этапа: приведение в соотв. и потом только увеличение (на сегодняшний день самое безопасное).
А по паспортным данным подавайте 14001 (можно вместе с приведением) с приложением на директора

[spec23]

по 46-ой не стоит рисковать. делайте в два этапа: приведение в соотв. и потом только увеличение (на сегодняшний день самое безопасное).
А по паспортным данным подавайте 14001 (можно вместе с приведением) с приложением на директора

Может вы хотели сказать наоборот - сначала меняйте папортные данные, а потом проводите перерегистрацию? А то придет сдавать документы гендир, а в 46 инспектора очень тщательно проверяют паспорт заявителя и место регистрации и тут же сделают замечание о несоответствии.

И вообще, мое мнение, что можно попробовать и в один заход все это дело поправить.

[dr_oplet]

паспорт директора можно одновременно с приведением менять.

увеличение УК до 10000 спорный вопрос -- 100% ответа никто пока не даст. я придерживаюсь мнения, что для фирм, зарегистрированных до 01.07.2009 г. размер УК может остаться прежним.

[CR DIAM]

По ук!!! Почувствуйте разницу:
Старая редакция:
Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Действующая редакция:
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Лазейку позволявшую оставлять размер УК без изменений - убрали.
А дальше - требование привести в соответствие уставы и договоры. Так вот если в уставе указан УК не соответствующий минимальной установленному законом - такой устав не соответствует закону. Следовательно - отказ.

[Jumay]

spec23

сори,

[Аноним]

А квитанцию об оплате из банка с соответсвующим назначением платежа "вклад в уставной капитал ооо "___"" прикладывать? Приложением к чему она будет в таком случае? к решению единственного участника?

[Аноним]

И еще вот тут все спорят новые формы подавать или старые... Озадачили...

[шкалик]

Подскажите пожалуйста, как написать в решении "увеличить уставной капитал", или нужно подробно, как внесли, сколько...

[Winger]

кстати, ребята если будет у кого продажа доли в УК обратите внимание на пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса
"...3. Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга."

[Аноним]

Если разобраться, то необходимо зарегистрировать следующие изменения:
1. увеличение УК
2. изменение данных директора
3. изменение данных участника
Так вот логичнее всего подавать формы соответственно с этими изменениями: ф.13001 на увеличение УК, ф.14001 на внесение изменений о директоре и участнике.
Формы новые, ну и устав в соответствие с положениями 312-фз, справку из банка об оплате УК обязательно.
В результате получите устав с УК 10тыс, в выписке новые паспортные данные директора и участника.

[Winger]

Если разобраться, то необходимо зарегистрировать следующие изменения:
1. увеличение УК
2. изменение данных директора
3. изменение данных участника
Так вот логичнее всего подавать формы соответственно с этими изменениями: ф.13001 на увеличение УК, ф.14001 на внесение изменений о директоре и участнике.
Формы новые, ну и устав в соответствие с положениями 312-фз, справку из банка об оплате УК обязательно.
В результате получите устав с УК 10тыс, в выписке новые паспортные данные директора и участника.

согласен.
а то ведь не понятно получается: приведение в соответствие с 312-фз с УК в 8000 руб. 2 раза в соответствие приводить? первый раз ну почти почти в соответствие, а уж второй наверняка

[bona mens]

Почувствуйте разницу:
Старая редакция:
Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Действующая редакция:
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Не пойму откуда следует, что УК надо увеличивать? 46 инспекция во всяком случае мне упешно регит приведение в соответствие со старым уставным капиталом.

[svsan]

Не пойму откуда следует, что УК надо увеличивать?

это следует из Закона:

6) в статье 14:
а) абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:
"Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.";

[CR DIAM]

Не пойму откуда следует, что УК надо увеличивать? 46 инспекция во всяком случае мне упешно регит приведение в соответствие со старым уставным капиталом.

Как вы не понимаете?
Вот обстрагируйтесь от всего.
Устав ООО в котором прописан УК 40 копеек - соответсвует действующей редакции закона? - нет. Потому что законом установлен УК 10000 рублей. И нет оговорки что "на момент регистрации" - просто он должен быть 10 тыщ.
Ну а 40 копеек или 9999 руб 99 коп - все равно. Есть минимум установленный законом. А 312й ФЗ требует привести уставы в соответствие. Сответственно:
ст. 12 действующей редакции закона об ООО требует чтобы в уставе отражался размер ук.
ст... (лень лезть) того же закона ребует чтобы УК был не менее 10000.
Логично?

[bona mens]

Но по Закону об ООО увеличение уставного капитала - это право участников, а не обязанность....

[CR DIAM]

Но по Закону об ООО увеличение уставного капитала - это право участников, а не обязанность....

В соответствии с законом установлен минимальный размер УК.
Если ваш УК не соответствует закону, к Вам может быть применена ст. 61 ГК РФ:
"2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:
- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, ...."
Нарушение грубое (посягает на права и законные интересы кредиторов, в числе которых - государство), неоднократное (неустранение в срок, противоречие действующему закону), длящееся...

[bona mens]

В силу п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражном суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
С учетом изложенного отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Может кто-то приведет суд.практику, где по решению суда было ликвидировано ООО из-за каких-либо грубых нарушений???

[Аноним]

а как же норма, что закон обратной силы не имеет? На консультации в 46-ой говорят однозначно, что УК увеличивать не нужно!

[CR DIAM]

а как же норма, что закон обратной силы не имеет? На консультации в 46-ой говорят однозначно, что УК увеличивать не нужно!

Будет много, ограничусь постановление КС:
Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П
"По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б.Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация"

1. Признать положение пункта 2 статьи 61 ГК Российской Федерации, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, если данное юридическое лицо осуществляет деятельность с неоднократными нарушениями закона, не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку, по конституционно-правовому смыслу данного положения, предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.
2. Признать норму, содержащуюся во взаимосвязанных положениях пункта 4 статьи 99 ГК Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24 мая 1999 года), на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не противоречащей Конституции Российской Федерации, поскольку, по конституционно-правовому смыслу данной нормы в системе норм гражданского законодательства, предполагается, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.
3. Признать положение пункта 3 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации, не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку данное положение - по своему конституционно-правовому смыслу - не препятствует арбитражным судам оценивать финансовое состояние акционерного общества с учетом экономических критериев на основе принципа состязательности.
4. Признать норму, содержащуюся во взаимосвязанных положениях подпункта 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 61 ГК Российской Федерации и пункта 6 статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающую право налоговых органов предъявлять в суд по основаниям, указанным в законе, требования о ликвидации акционерных обществ, не противоречащей Конституции Российской Федерации.

Ну и вот еще старенькое правда - но тема та же:
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 августа 2001 г. N Ф09-1394/01ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ТОО "Частное охранное предприятие "Цербер" (далее - ТОО "ЧОП "Цербер") на решение от 29.01.01 и постановление апелляционной инстанции от 05.05.01 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-71/2001 по иску администрации г. Кургана к ТОО "ЧОП "Цербер" о ликвидации.
Стороны о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, их представители в заседание не явились.
Ходатайств от сторон не поступило.
Администрация г. Кургана (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Курганский с иском к ТОО "ЧОП "Цербер" о ликвидации в связи с неоднократными и грубыми нарушениями законодательства.
Решением от 29.01.01 исковые требования удовлетворены.
Обязанность по ликвидации товарищества возложена на его учредителей: Сковородина С.Ю., Переладова Е.Ю., Федорова В.В., Ермака О.Г.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.06.01 решение оставлено без изменения.
Ответчик - ТОО "ЧОП "Цербер", с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 22, 32, 43, 47, 48 АПК РФ, ст.ст. 47, 123 Конституции РФ, неправильное применение ст. 61 ГК РФ, ненадлежащее извещение о месте и времени судебного разбирательства.
Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не нашел.
Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
В соответствии с п. 3 ст. 59 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие указанного Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 01.01.99.
Товарищества с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с названным Законом, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что учредительные документы ТОО "ЧОП "Цербер" до 01.01.99 не приведены в соответствие с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому решение о ликвидации товарищества принято судом правомерно, в соответствии с требованиями закона.
В силу ч. 2 п. 3 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.
В связи с изложенным решение суда о возложении обязанности по ликвидации ТОО "ЧОП "Цербер" на его учредителей является законным.
Довод заявителя о том, что С.Ю. Сковородин не является участником товарищества материалами дела не подтверждается.
Судом кассационной инстанции не принимается довод ТОО "ЧОП "Цербер" о его ненадлежащем извещении о месте и времени судебного разбирательства.
Согласно ст. 113 АПК РФ определение о подготовке дела к судебному разбирательству направляется лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении.
При отсутствии сообщения об изменении адреса лица, участвующего в деле, процессуальные документы направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу не находится (ст. 11 АПК РФ).
Ссылка суда на п. 5 ст. 6 ФЗ РФ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" является ошибочной, однако это не привело и не могло привести к принятию неправильного решения.
Нарушений норм процессуального кодекса не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд постановил:
Решение от 29.01.01 и постановление апелляционной инстанции от 05.05.01 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-71/2001 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ТОО "Частное охранное предприятие "Цербер" в доход федерального бюджета 500 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

[CR DIAM]

Вот еще ссылки:
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 июля 2006 г. N Ф03-А73/06-1/2138
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 23 мая 2001 г. N Ф03-А59/01-2/871

[CR DIAM]

ААпче свежачок: Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 22 октября 2008*г. N*Ф04-6574/2008(14963-А70-44)
"Суд первой инстанции правильно исходил из того, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт*2 статьи*61), полагая, что неисполнение требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации ответчика, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта (пункт*23 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N*6/8)."