Выход из состава ООО при отрицательных чистых активах

[Наталья начинающая=)]

Здравствуйте, у меня такая ситуация, если поможете буду очень благодарна.
ООО зарегистрировано 12.12.2009-то есть устав по новому образцу.В состав ООО входят 2 участника-соответственно по 50% доли. Свою деятельность не вело, двое работников-гл.бух и директор находились с самого начала в отпусках за свой счет, по документам не отработали ни дня.Выручки не было, однако были коммерческие расходы, куплено ОС, начислялась амортизация, и соответственно налог на имущество. По данным на 01.01.12 получается что чистые активы отрицательны.ООО на ходится на общей системе НО.устав 10000 руб.один участник хочет выйти, второй-директор хочет остаться в ООО.Подскажите саму процедуру выхода при такой ситуации?Прочитала много информации на эту тему но все равно есть вопросы.
ООО должно предоставить в налоговую:
1.Заявление о выходе участника(здесь интересует формулировка-писать только что хочу выйти из ООО, не упоминая о доли что я на неё не претендую?)
2.Решение о перераспределении его доли единственному участнику, нужно писать решение о внесении изменений в устав?
3.Форму 14001, заверить у нотариуса. В форме какие листы нужно заполнять и сдавать?
4.Форму 13001 нужно сдавать?если да то какие листы заполнять?
5.Квитанцию об оплате гос пошлины для перерегистрации, 800 рублей сейчас?
6.Новый Устав(там указывать только 1 участника? или что там менять нужно?)
7.Письмо о заверении копии Устава (что это за письмо, если можно то примерную форму?)
8.Копию Устава (копию нового или старого Устава?)
9.Квитанцию об оплате для заверения копии (это нотариус даст, правильно поняла?)
Если можете, распишите пожалуйста по пунктикам, просто вопрос щепетильный, и ничего не понятно =)

[Storn]

один участник может также выйти продав свою долю другому участнику

[Leila]

Если выход из общества на основании заявления

1.Заявление о выходе участника(здесь интересует формулировка-писать только что хочу выйти из ООО, не упоминая о доли что я на неё не претендую?)

Только о том, что выходите.

2.Решение о перераспределении его доли единственному участнику, нужно писать решение о внесении изменений в устав?

Решение единственного участника о распределении доли этому единственному участнику. Доля оплачена выходящим участником?
Какие изменения в устав собрались вносить?

3.Форму 14001, заверить у нотариуса. В форме какие листы нужно заполнять и сдавать?
4.Форму 13001 нужно сдавать?если да то какие листы заполнять?

Только 14001 (рекомендованную). Основные страницы, Листы Г (на каждого участника-физика), Л и Т.

5.Квитанцию об оплате гос пошлины для перерегистрации, 800 рублей сейчас?

Не надо, если устав не меняете.

6.Новый Устав(там указывать только 1 участника? или что там менять нужно?)

Не надо. В уставе участников указывать нет необходимости.

7.Письмо о заверении копии Устава (что это за письмо, если можно то примерную форму?)
8.Копию Устава (копию нового или старого Устава?)
9.Квитанцию об оплате для заверения копии (это нотариус даст, правильно поняла?)

Нет в этом необходимости сейчас. Если устав меняете, то 2-экз. подаете.

[Наталья начинающая=)]

один участник может также выйти продав свою долю другому участнику

а при этом какие документы нужно будет сделать для подтверждения?

[Leila]

а при этом какие документы нужно будет сделать для подтверждения?

Если будете продавать участнику с нотариальным удостоверением сделки, то нотариус сам документы (заявление 14001 с подписью продавца) в налоговую подаст. Те документы, которые от сторон и общества потребуются перечислит нотариус.
Если доля будет приобретаться участником по преимущественному праву:
1. Заявление 14001 (заявитель -продавец, подпись нотариально).
2. Оферта,
3. Акцепт.

[Наталья начинающая=)]

Решение единственного участника о распределении доли этому единственному участнику. Доля оплачена выходящим участником?
Какие изменения в устав собрались вносить?

При создании ООО доли по 5000руб были внесены имуществом каждым участником. или про какую оплату вы спрашиваете?
А изменения в устав-количество и фамилии участников меняются, остается один, я думала устав на него нужно переписывать...не так?

Только 14001 (рекомендованную). Основные страницы, Листы Г (на каждого участника-физика), Л и Т.

я хочу уточнить, на обоих участников писать? и на выбывающего и на остающегося?

Не надо. В уставе участников указывать нет необходимости.

То есть менять устав совсем не нужно получается?
Спасибо огромное, очень помогли!

[Leila]

При создании ООО доли по 5000руб были внесены имуществом каждым участником. или про какую оплату вы спрашиваете?

Именно про эту.

А изменения в устав-количество и фамилии участников меняются, остается один, я думала устав на него нужно переписывать...не так?

Вы же говорите, что общество "свежее". С 01.07.2009 г. нет необходимости отражать участников в уставе. Если они отражены, то можете если хотите утвердить и зарегистрировать новую редакцию устава без сведений об участниках.

я хочу уточнить, на обоих участников писать? и на выбывающего и на остающегося?

Да. На выбывающего - прекращение прав. На остающегося - изменение (и отразите новый размер и номинальную стоимость доли).

То есть менять устав совсем не нужно получается?

Необходимости нет. Но, если сведения об участниках там отражены, то можете и поменять, чтобы вопросов не возникало.

Так определились, что делать будете? Продавать или выходить?

[Наталья начинающая=)]

А какие могут и у кого возникать вопросы по уставу? Если нет необходимости менять то тогда не будем.
Я думаю что все таки удобнее выходить из общества, и думаю гораздо бюджетнее по нотариальным издержкам
А это заявление нужно предоставить в течение 1 месяца со дня написания заявления о выходе?

[Leila]

А какие могут и у кого возникать вопросы по уставу?

Ну мало ли кому будете предоставлять устав. В нем отражены сведения о двух участниках, в ЕГРЮЛ и в реальности - один. Могут возникнуть вопросы, придется объяснять. Ну, дело ваше.

Я думаю что все таки удобнее выходить из общества, и думаю гораздо бюджетнее по нотариальным издержкам

По нотариальным издержкам не отличается от приобретения по преимущественному праву.

А это заявление нужно предоставить в течение 1 месяца со дня написания заявления о выходе?

В течение месяца со дня получения заявления о выходе обществом.

[Наталья начинающая=)]

Хорошо, спасибо большое за разъяснения!! все понятно и очень доступно! как хорошо что есть такие отзывчивые и грамотные люди

[Leila]

Пожалуйста.

[Наталья начинающая=)]

Я думаю что все таки удобнее выходить из общества, и думаю гораздо бюджетнее по нотариальным издержкам
По нотариальным издержкам не отличается от приобретения по преимущественному праву.

ой, ещё один вопрос назрел., если все же через продажу доли, то можно её продать за то имущество, которое я внесла при создании ООО? соответственно если можно, то нужно чтобы директор оценил это имущество и принести к нотариусу с протоколом оценки?или какой документ нужен?

[Наталья начинающая=)]

И естесственно второй участник увеличит размер УК за счет своих средств, чтобы он впоследствии не был меньше 10000, это можно сразу указать в заявлении 14001 у нотариуса?

[Leila]

если все же через продажу доли, то можно её продать за то имущество, которое я внесла при создании ООО?

Это имущество принадлежит обществу. Продавать-то будете участнику.
Вот при выходе в счет выплаты действительной стоимости доли общество может передать вышедшему участнику с его согласия имущество (если конечно, оно по стоимости соответствует).

И естесственно второй участник увеличит размер УК за счет своих средств, чтобы он впоследствии не был меньше 10000, это можно сразу указать в заявлении 14001 у нотариуса?

Размер УК не меняется, ни при выходе, ни при продаже.

[Наталья начинающая=)]

ага, все понятно, спасибо еще раз