Слияние или присоединение?

[Аноним]

Ситуация такая:
1.ЗАО- УК 4 млн., единственный акционер, не прибыльное .
2.ОАО - УК 100 тыс.руб, 40 акционеров, работающее.Ед.акционер ЗАО в ОАО мажоритарий ( 90%).
Этот мажор хочет, чтобы было одно общество и он в нем ед акционер.
Пока мысли о реорганизации путем слияния или присоединения.
Какой вариант на ваш взгляд предпочтительней? Если присоединен6ие - кого к кому?
Или может подскажите еще какой путь?
Спасибо

[Аноним]

Особенно прошу подсказать по эмиссионной части работы при реорганизации. Пока я думаю, что это самый сложный момент.

[Анонимма]

На мой взгляд, лучше присоединить общество в котором меньше активов, чтобы меньше гемороя с недвижиомостью, кадрами, танспортом.
Эмиссионная часть - нужен допвыпуск.

[amd]

Эмиссионная часть - нужен допвыпуск

Не обязательно. См. п.4 ст. 17. Продать ОАО акции ЗАО и погасить их. Допэмиссия не нужна. И еще, при любой комбинации миноритарии ОАО могут потребовать от общества выкупить их акции. ст. 75.

[Аноним]

Т.е, чтобы ОАО (как юр лицо) стало ед. акционером ЗАО?
Потом принять решение о реорганизации и в ходе реорганизации погасить акции ЗАО, принадлежащие ОАО?

[Аноним]

И оценщика привлекаю До того как оба общества примут решение о реорганизации?

[amd]

И оценщика привлекаю

Зачем?

[Аноним]

Акции оценивать, которые акционеры могут потребовать выкупить.

[amd]

Акции оценивать

Это, да. Если потребуют. А потребовать они могут только после принятия решения. Да и то, с учетом п.2 ст.72 и п.5 ст.76.

[Аноним]

Но цену то на выкуп СД должен утвердить до принятия решения о реорганизации? ее же в сообщении о ВОСа с вопросом реорганизации придется указать?

А вариант слияния более трудоемкий, по сравнению с присоединением?

[amd]

Но цену то на выкуп СД должен утвердить до принятия решения о реорганизации

Да.

вариант слияния более трудоемкий, по сравнению с присоединением?

Да. Прекращаются два лица, а не одно и+создается новое.

[Аноним м]

Ситуация: ЗАО присоединяется к ОАО. В ЗАО 1 акционер, в ОАО – 40 акционеров ( в том числе ЗАО является акционером ОАО – 10%).
Акционер ЗАО он же основной акционер ОАО.
Правильно ли я понимаю, что если ОАО выкупит 100% пакет ЗАО при присоединении этого ЗАО к ОАО акции ЗАО, принадлежащие ОАО ( то есть все) погасятся и никаких допэмиссий не нужно?
А что будет с финансовыми вложениями ЗАО в акции и доли других обществ? ОАО по договору о присоединении и передаточному акту станет их акционером?
И акции ОАО, принадлежащие ЗАО тоже надо гасить и уменьшать уставный капитал ОАО? Либо, чтобы избежать уменьшения УК ОАО, заранее ЗАО продает акции ОАО другому лицу?.
По действующим Стандартам ФСФР не уведомляется о реорганизации. А как в таком случае ФСФР узнает о ликвидации ЗАО ( если доп эмиссии не будет)?
И правильно ли я понимаю, если наоборот присоединять ОАО к ЗАО без допвыпуска не обойтись?

[amd]

Ситуация: ЗАО присоединяется к ОАО. В ЗАО 1 акционер, в ОАО – 40 акционеров ( в том числе ЗАО является акционером ОАО – 10%).

Задачки надо самому решать, а не на форуме.

[Аноним м]

Эта задачка из реальной ситуации, а не из учебника. Форум для того и существует, чтобы спросить и получить ответ от более опытных коллег, ежели конечно они захотят своими знаниями поделиться.

[amd]

Эта задачка из реальной ситуации, а не из учебника

Я про первую так и подумал. Но когда повилась вторая, усомнился. Больно похожи.