учредительный договор

[Ol-ga]

В ООО был один участник, который продал все 100% трем физикам. Что нужно писать в учредительном договоре? Знаю, что он нужен, но какова формулировка - "решили создать?" или как-то по-другому?

[ДимаС]

просто протолом общего собрания утверждаете учред. договор...

[Dima77]

просто протолом общего собрания утверждаете учред. договор...

Учредительный договор Собранием не утверждается
Ol-ga,

Знаю, что он нужен, но какова формулировка - "решили создать?" или как-то по-другому?

Кажись создано уже До них...

[Lawyer]

Общество с ограниченной ответственностью «Участник-1», юридическое лицо по законодательству Российской Федерации, зарегистрированное …, с местонахождением по адресу: …, в лице …, с одной стороны,
и Общество с ограниченной ответственностью «Участник-2», юридическое лицо по законодательству Российской Федерации, зарегистрированное …, с местонахождением по адресу: …, в лице …, с другой стороны,
именуемые в дальнейшем «Участники», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Участники объединяют свои вклады для осуществления деятельности Общества с ограниченной ответственностью «АБВ» (далее «Общество»).
1.2. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «АБВ».
Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «АБВ».
1.3. Место нахождения Общества: …

2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
2.1. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации, имеет права и несет обязанности, необходимые для достижения своих уставных целей и осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.
2.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, расчетные и другие счета в банках.
2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его фирменное наименование и указание на место нахождения; штампы, бланки со своим фирменным наименованием и другие средства визуальной идентификации.
2.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам его Участников. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
2.5. Общество вправе по решению Общего собрания Участников Общества создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и на территории других государств. Филиалы и представительства наделяются принадлежащим Обществу имуществом и действуют на основании положений о них, утверждаемых Общим собранием Участников Общества. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенностей, выданных им Обществом.
2.6. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества, созданные как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.7. Хозяйственная деятельность Общества осуществляется на основании плана и в рамках бюджета, утвержденных Советом директоров Общества.
2.8. Общество обязано соблюдать государственную и коммерческую тайну, а также соблюдать и обеспечивать конфиденциальность информации, полученной от Участников Общества.

3. ЦЕЛЬ ОБЩЕСТВА
3.1. …
3.2. В соответствии с указанной целью Общество имеет гражданские права и исполняет гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

4. ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество может осуществлять любые виды хозяйственной, производственной, предпринимательской, коммерческой и прочей деятельности, за исключением запрещенной действующим законодательством. Все виды деятельности, которые требуют получения лицензий или разрешений в соответствии с действующим законодательством, Общество осуществляет только после получения необходимых лицензий или иных разрешений в соответствии с установленным порядком. Если условиями предоставления лицензии (разрешения) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование об осуществлении такой деятельности как исключительной, Общество в течение срока действия указанной лицензии (разрешения) не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и сопутствующих видов деятельности.
4.2. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке; осуществляет таможенные процедуры при осуществлении экспортно-импортных операций.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
5.1. Для обеспечения деятельности Общества сформирован Уставный капитал в размере …
Номинальная стоимость доли Участника-1 …, что составляет …% уставного капитала Общества.;
Номинальная стоимость доли Участника-1 …, что составляет …% уставного капитала Общества.
На момент государственной регистрации настоящей редакции Устава Общества его уставный капитал оплачен в полном размере.
5.2. Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
5.3. Имущество, которое передано Обществу в качестве вклада в его уставный капитал исключенным или вышедшим из Общества Участником, остается в пользовании Общества в течение всего срока, на который оно было передано.
5.4. Отношения Участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права Участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и Уставом.
5.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после полной его оплаты и может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества или третьих лиц, принимаемых в состав Участников Общества.
5.6. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли Участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
5.7. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом на дату представления документов для государственной регистрации Общества.
5.8. Общество в течение 30-ти дней со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА
6.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества.
6.2. Часть прибыли, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально долям Участников в Уставном капитале Общества.
6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:
- до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных действующими федеральными законами.
6.4. Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше его размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято.

7. ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА И ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. При этом выходящему из Общества Участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.
7.2. При выходе из Общества Участник направляет в адрес Общества соответствующее письменное заявление. Заявление Участника Общества является свидетельством его выхода из Общества.
7.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

8. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
8.1. В Обществе действуют следующие органы: Общее собрание Участников, Совет директоров Общества и Генеральный директор Общества.
8.2. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников, на котором каждый Участник обладает числом голосов, пропорциональным его доле в Уставном капитале Общества.
Общее Собрание Участников правомочно решать вопросы, отнесенные к его компетенции российским законодательством и Уставом Общества.
8.3. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания Участников.
8.4. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган – Генеральный директор Общества, назначаемый Общим собранием Участников Общества.
8.5. Функции всех органов управления Общества изложены в Уставе.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
9.1. Участники будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать возникшие разногласия и споры, связанные с интерпретацией и выполнением условий настоящего Учредительного договора, путем переговоров.
9.2. В случае если разногласия и споры не будут разрешены путем переговоров, любой из Участников может прибегнуть к судебной процедуре разрешения спора.

10. СРОК ДЕЙСТВИЯ, ОСНОВАНИЯ И УСЛОВИЯ
РАСТОРЖЕНИЯ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА
10.1. Учредительный договор заключается на неопределенный срок.
10.2. Учредительный договор вступает в силу с момента подписания его Участниками.
10.3. Учредительный договор может быть расторгнут по единогласному решению всех Участников Общества.

11. ИНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11.1. Изменения и дополнения к настоящему Договору должны оформляться в письменном виде и подписываться всеми Участниками или уполномоченным на то каждым из Участников лицом.
11.2. В случае несоответствия положений Учредительного договора и положений Устава Общества преимущественную силу для третьих лиц и Участников Общества имеют положения Устава Общества.
Во всем, что не урегулировано Договором и Уставом, Общество руководствуется решениями Общего собрания и действующим российским законодательством.
11.3. Все условия настоящего Договора являются обязательными для соответствующих правопреемников Участника, но ни один из Участников не может перепоручать выполнение данного Учредительного договора или каких-либо прав и обязательств третьим лицам без предварительного письменного на то согласия других Участников.

[Ol-ga]

Lawyer, спасибо огромное!