реорганизация в форме присоединения - налоговые последствия

[Vag]

Здравтсвуйте. Вот какой у меня вопрос:
есть ОАО - "мама"
есть ЗАО - "100% дочка"
ОАО хочет присоединить к себе ЗАО

когда-то давно ОАО подарила ЗАО своё собственное, ничем не обусловленное обязательство на некую сумму N (то есть прошло больше года)

всё, что есть на дочке :
активы:
Долгосрочное фин.вложение N
денег немного

пассивы:
уставник небольшой
Прибыль N

возникнет ли у ОАО при подобной реорганизации налогооблагаемая прибыль при присоединении "дочки" если учесть, что по обязательству получается, что и кредитор и дебитор - одно лицо, то есть ОАО

вобчем вот, объяснил как смог
заранее спасибо за ответы и советы по правильному поведению в подобной ситуации

[ПРИДУРЬ]

Vag
Присоединение не есть хозяйственная операция, посему отсутствует налогооблагаемая база. Считайте что сложите два баланса и все... Все обязательства и активы станут совокупными, т.е. отраженными в едином документе - балансе.

[Vag]

ну это самое простое решение, оптимистичное, я бы сказал
однако получается, что не было у организации имущества, а тут раз - и привалило, и вроде бы как совершенно нахаляву
по пессимистичным оценкам налоговая может посчитать это внереализационным доходом...
прямых опровержений этого в НК я не нашёл, кроме не поймёшь как написанной ст. 277
вот поэтому и инересуюсь у сообчества, какими аргументами отбиваться от налоговиков...
есть какие либо веские доказательства необложения имущества переходящего в порядке, насколько я понимаю, правопреемства при реорганизации в форме присоединения? может судебная практика... кто-то же должен был сталкиваться с подобной ситуацией...
иначе бред получается, никто никогда ни с кем бы не реорганизовывался в форме присоединения

[ПРИДУРЬ]

Vag
Вы получаете не только имущество, но обязательства, связанные с возникномением этого имущества. Конечно, если бы при реорганизации вы бы освободились от всей кредиторки, вопросов нет - чистая прибыль, однако у вас ситуация будет обратная, вместе с имуществом получите и задолженность.
Кроме этого еще раз повторяю, процесс реорганизации - это не хозяйственная операция, посему объектов налогообложения здесь нет.
Кстати объединение может происходить, например, в виде слияния и образования нового предприятия. (Кстати у Вас то в каком виде?). Что, при создании нового предприятия у него возникают налоги в момент создания? Это полный бред. А по сути в каком бы виде не происходило объединение - разницы в финансовой составляющей - никакой - объединение балансов...
Кроме этого, налоговый кодекс не предусматривает налогообложений "операций" по объединению предприятий, а он как известно, документ прямого действия, как написано, так и читается, никаких логических выводов из него делать не допускается...

[Vag]

я ж в самом первом посте написал всё
присоединение, и активов: прибыль и собственное обязательство акционера
пример я немного упростил, на самом деле:
это обязательство было выдано когда то давно кому-то за некие активы
в процессе жизни обязательство попало от учредителя безвозмездно на ЗАО (неважно как)
потом ОАО выкупило ЗАО у этого учредителя на 100%
теперь у ОАО есть желание присоединить ЗАО и это обязательство перед самим собой погасить
и как раз кредиторки нет ваще а есть прибыль чистая
к тому же есть актив который был получен первоначально и кторый получается был получен абсолютно бесплатно, так как никому ничего ОАО не платило и платить не будет
помню были слухи в 2004 году о внесении поправок в НК касаемо реорганизаций, но их похоже тормознули
и как сейчас быть - непонятно

[Vag]

добавлю: актив есть у ОАО, который оно получило при выдаче обязательства

[ПРИДУРЬ]

Vag
Вы по-человечески можете вопрос написать? Если дали вексель, так и пишите, чего шифроваться, я в любом случае не знаю с какого вы предприятия и ловить вас за руку не собираюсь, а консультировать бесплатно, да еще с объеснениями через пятую точку не умею, откуда я знаю существенные условия сделки по выдаче векселя вашей дочке?

[Vag]

извините уважаемый ежели обидел чем по неосторожности
мне интересно было знать мнение тех кто это присоединение проходил на практике и какие налоговые последствия из этого получились