Протокол или решение

[Dilitant]

Переоформляем организацию (с одним участником). Теперь будет у нас ООО с двумя участниками.
Вопрос:
1. Нужен ли договор купли продажи доли или решение достаточно в котром сказать что мол я участник решил продать тому то тому ?
2. Секретарь и председатель (в протоколе собрания) назначаются тоже (на каждое собрание) каким нибудь приказом ?
3. Устав утверждается протоколом (решением) а чья подпись на уставе (уредителя№1 или учредителя№2) ?

[Dilitant]

В протоколе (решении) нужно писать: "утверждаем уставный капитал в размере" или нет? Если да то как его оплачивать и не получиться ли так что он как бы удвоиться?


Смущает что он до этого был утвержден предыдущим участником.

[Pathfinder]

1. Протокола достаточно, но почему бы не приложить и сам договор.
2. Утверждаются в самом протоколе.
3. Подпись всех действующих учредителей.
4. Можно написать: "распределить и утвердить доли Общества среди его Участников в следующем порядке..."

[Dilitant]

1. Может ли существовать в принципе РЕШЕНИЕ ОСУ без ПРОТОКОЛА ОСУ?
2. Один участник общества имеет 70% доли. Может ли он управлять обществом без ведома второго с 30% доли?

[Pathfinder]

1. Странный вопрос. Когда один участник - это решение, когда больше одного участника - это протокол. Т.е. когда в ООО входит второй участник, изменения в учдоки оформляете протоколом.
2. На практике все возможно, но в теории, если участник владеет хоть 1%, то он имеет полное право требовать предоставления ему полной информации касательо деятельности Общества (знакомиться с учдоками и т.д.).

[Leila]

1. Может ли существовать в принципе РЕШЕНИЕ ОСУ без ПРОТОКОЛА ОСУ?

Решение ОСУ оформляется протоколом

2. Один участник общества имеет 70% доли. Может ли он управлять обществом без ведома второго с 30% доли?

Может, но это противоречит закону. Например, очередные собрания участников проводиться должны, второй участник должен уведомляться о собраниях и может принимать в них участие. Также, смотрите устав и ФЗ об ООО, некоторые вопросы, относящиеся к компетенции ОСУ решаются единогласно, а некоторые (если так указано в уставе - 3/4). И как уже сказал Pathfinder, участник может получать информацию о деятельности общества.

[Dilitant]

Назначение ревизора обязательно?
Если да, то нужен Протокол ОСУ и прикладывать к документам на переоформление?

[Leila]

Назначение ревизора обязательно?

Если предусмотрено уставом, то - да. Обязательно, если предусмотрено в уставе или если в обществе больше 15-ти участников.

Если да, то нужен Протокол ОСУ и прикладывать к документам на переоформление?

Переоформление чего?

[Dilitant]

Сейчас у ООО один участник, он "уходит" и на его "место" приходят двое.

[Молний]

Переоформление чего?

Внесение изменений, наверное

нужен Протокол ОСУ и прикладывать к документам на переоформление?

нужно.

[Leila]

Сейчас у ООО один участник, он "уходит" и на его "место" приходят двое.

Я прочитала первый пост и в курсе
Вы спросили про ревизора, а потом про то нужен ли протокол. Я подумала, Вы с ревизором что-то хотите "переоформлять".
Если в обществе не избран ревизор, можете избрать его на том ОСУ, на котором принимаете решение о внесении изменений в учредительные документы. Можете избрать и позже.
Протокол ОСУ о внесении изменений, естественно, подаете в ИФНС на регистрацию со всеми необходимыми документами.

[Dilitant]

В одном протоколе можно прописать:
1. Утвердить (полписать) как правильно будет? Учредительный договор.
2. Назначить ревизора (может ли им быть участник гендир и еще и ревизор)?
ну и остальные пункты:
Утвердить устав в новой редакции, назначить генндира и т.д.

[Leila]

1. Утвердить (полписать) как правильно будет? Учредительный договор.

Заключить.

2. Назначить ревизора (может ли им быть участник гендир и еще и ревизор)?.

Гендир - нет. Участник - да.

ну и остальные пункты:
Утвердить устав в новой редакции, назначить генндира и т.д

Не забудьте прекратить полномочия старого гендира Если собираетесь нового назначать.

[Dilitant]

Не забудьте прекратить полномочия старого гендира Если собираетесь нового назначать.

Прекращаются полномочия старого разве не решением когда он был одним участником в котором он еще решает продать свою долю в ООО?
Или нужно в протоколе указать Освободить от должности ФИО старого и назначить ФИО нового.


Я правильно понял что ревизором может быть участник а не гендир. То есть Участник Пупкин назначается Гендиром, Ревизором и Главбухом?

[Dilitant]

Скажите в учредительном договоре а именно в предмете договора:
"физические лица:
______________________________________
______________________________________
договорились создать Общество с ограниченной ответственностью"
Как можно перефразировать слово "создать", ведь по существу оно уже создано?

[Dilitant]

Скажите присутствие двух учредителей (один 70% второй 30%) при переоформлении обязательно?

[Leila]

Прекращаются полномочия старого разве не решением когда он был одним участником в котором он еще решает продать свою долю в ООО?
Или нужно в протоколе указать Освободить от должности ФИО старого и назначить ФИО нового.

А что решение продать долю должно оформляться решением единственного участника? Не нужно. Пусть извещает общество и продает.
Прекратить полномочия директора лучше решением собрания.

Скажите в учредительном договоре а именно в предмете договора:
"физические лица:
______________________________________
______________________________________
договорились создать Общество с ограниченной ответственностью"
Как можно перефразировать слово "создать", ведь по существу оно уже создано?

Я пишу что-то вроде: "договорились об участии в обществе".

Скажите присутствие двух учредителей (один 70% второй 30%) при переоформлении обязательно?

Опять. Что Вы имеете ввиду под "переоформлением". Если подачу доков в ИФНС, то заявитель - гендир. Присутствия участников не требуется.
Если принятие решений на ОСУ, то смотрите устав. Сколько голосов необходимо для принятия решений на данном собрании.

[Dilitant]

Опять. Что Вы имеете ввиду под "переоформлением". Если подачу доков в ИФНС, то заявитель - гендир. Присутствия участников не требуется.

Переоформление=подача в ИФНС документов

Чьи подписи в формах 14001 и 13001 нужно заверять у натариуса?

[Leila]

Гендира.

[Dilitant]

Унас просто ситуация такая что один участник в нашем городе а другой в другом.
Возможен ли такой вариант:
В протоколе, уставе(утвердит), учред. договоре:расписываются два участника (через эспресс почту отправит с живой подписью). И иду я ТОЛЬКО с новоиспеченным директорм и подаю доки в налоговую?


Еще вопрос:
1. В списке док-в на форуме не увидел решение (старого учредителя) о том что он продает 100% доли в уставном капитале. Нужно ли оно? Если да то обязательно указывать кому и как они между собой распределят доли?
2. Нужно ли в решении старого учредителя прописывать:
"Заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале"?

[Leila]

Унас просто ситуация такая что один участник в нашем городе а другой в другом.
Возможен ли такой вариант:
В протоколе, уставе(утвердит), учред. договоре:расписываются два участника (через эспресс почту отправит с живой подписью). И иду я ТОЛЬКО с новоиспеченным директорм и подаю доки в налоговую?

В налоговой участники не нужны.

Еще вопрос:
1. В списке док-в на форуме не увидел решение (старого учредителя) о том что он продает 100% доли в уставном капитале. Нужно ли оно? Если да то обязательно указывать кому и как они между собой распределят доли?

Вы хотите, чтобы я повторила свой ответ? Повторю: оно не нужно. Или, принципиально, хотите спросить и у других?

2. Нужно ли в решении старого учредителя прописывать:
"Заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале"?

Так как решения не нужно, то и писать в нем ничего не нужно.

[Dilitant]

На оригинале устава, учредительного договора "прошито пронумеровано ___страниц)
1.Чьи подписи?
2. Нужна печать?

[Leila]

На оригинале устава, учредительного договора "прошито пронумеровано ___страниц)
1.Чьи подписи?
2. Нужна печать?

1. На прошивке гендира.
2. На прошивке не нужна, но можете поставить.

[Dilitant]

Еще такой вопрос:
Нумерация решений, протоколов, приказов нужно продолжать или начинать заново (после смены учредителей). Особенно волнует РЕШЕНИЕ №? в котором принимается решение о покупке доли?

[Leila]

Нумерация решений, протоколов, приказов нужно продолжать или начинать заново (после смены учредителей).

А как связаны приказы со сменой участников? Даже если изменился ЕИО, то номера приказов от этого не зависят.
По поводу протоколов. Раньше были решения единственного участника, сейчас - протоколы. Можете начать нумерацию заново, можете не нумеровать вообще.

Особенно волнует РЕШЕНИЕ №? в котором принимается решение о покупке доли?

Что за решение о покупке доли? Кто его принимает?

[Dilitant]

Что за решение о покупке доли? Кто его принимает?

Решение принимает новый участник: " я мол такой то такой решил (и) прикупить долю в ООО"
"распределить долю так то так то"

[freshmaker]

лишняя бумага)

[Leila]

Решение принимает новый участник: " я мол такой то такой решил (и) прикупить долю в ООО"
"распределить долю так то так то"

Пока он, как Вы говорите, не "прикупил" долю - он не участник. Так что никаких решений "я такой-то решил прикупить долю" и "распределить так-то" не принимает. Вот после уведомления общества о приобретении доли, может принять решение о внесении соответствующих изменений в учредительные.

[Dilitant]

Подаем в налоговую следующие документы:
1. 13 001
2. 14 001
3. Протокол ( если несколько учредителей) или Решение
4. Устав новая редакция
5. Учредительный договор (если несколько учредителей)
6. Квитанция об оплате.

Вопрос: что тогда писать в Протоколе ( если несколько учредителей) или Решение (когда один участник)

[freshmaker]

как вариант:

1. О перераспределении долей в Уставном капитале ООО ...
2. Об утверждении Новой редакции Устава и о подписании Новой редакции УД ООО ...