продажа доли участнику общества

[forshen]

Добрый день!
Голова кипит от информации , не могу собрать всё в кучу!!!! Помоги пжл, может я совсем туплю!!!!
Ситуация следующая:
В своё время 4 (А, Б, В, Г)челка собрались и решили, давайте зарегистрируем ООО. Зарегистрировали, не с первого раза, но все же …. Каждый имеет равные доли. Сейчас работает в реальности один чел, ну и решили, что нет смысла остальным 3-м присутствовать и тратить своё время. Мне доверили подготовить документы, и я запуталась. Составила 3 «расписки» от Б – А, В – А, Г – А смысл которых след: Б изъявляет желание продать свою долю УК, составляющую 25% в пользу А, и Б изъявляет желание выйти из ООО. Нужна ли вообще такая бумажка, и если надо, то стоит ли указывать, что Б не только продает, но и выходит. Далее сделала 3 договора купли - продажи, с указанием стоимости доли, %, и момента оплаты.
Так же в договоре прописываю: «Продавец обязуется передать свою долю в уставном капитале и выйти из состава участников ООО, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму» , опять тот же вопрос: надо ли прописывать, что при продаже он выходит из ООО???
Далее : Нужен ли документ , вроде акта, о передачи ден. средств или фразы в договоре: «Оплата стоимости доли производится Покупателем в момент подписания настоящего договора путём передачи продавцу» будет достаточно, и никаких расписок делать не надо?
Следующий момент, в уставе прописано, что « Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через три месяца после окончания финансового года» , так как год 2008 закончен общего собрания ещё не было, значит должен быть ещё протокол по итогам года!!! А если они продали всё одному, значит, он и проводит это собрание один???? Или можно всё объединить в одном протоколе: и итоги года, и продажу долей, внесение изменений в уч. документы …. ? нужен ли вообще протокол о продаже долей?
И ещё, если по итогам года прибыли нет, надо ли прописать это в протоколе? Нужно ли прилагать баланс, ссылаться на него, или на бух справку?
Дальше не разбиралась, зациклилась....

Очень надеюсь на помощь!!!!!

[Leila]

Составила 3 «расписки» от Б – А, В – А, Г – А смысл которых след: Б изъявляет желание продать свою долю УК, составляющую 25% в пользу А, и Б изъявляет желание выйти из ООО. Нужна ли вообще такая бумажка, и если надо, то стоит ли указывать, что Б не только продает, но и выходит. Далее сделала 3 договора купли - продажи, с указанием стоимости доли, %, и момента оплаты.

Если заключаются договора купли-продажи, никаких заявлений и "расписок" о выходе не нужно.

Так же в договоре прописываю: «Продавец обязуется передать свою долю в уставном капитале и выйти из состава участников ООО, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму» , опять тот же вопрос: надо ли прописывать, что при продаже он выходит из ООО???

Прописывать не надо.

Далее : Нужен ли документ , вроде акта, о передачи ден. средств или фразы в договоре: «Оплата стоимости доли производится Покупателем в момент подписания настоящего договора путём передачи продавцу» будет достаточно, и никаких расписок делать не надо?

Расписки можно сделать, если деньги наличными получают. Я иногда прямо на обратной стороне экземпляра договора покупателя прошу написать продавца расписку в получении денежных средств.

Следующий момент, в уставе прописано, что « Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через три месяца после окончания финансового года» , так как год 2008 закончен общего собрания ещё не было, значит должен быть ещё протокол по итогам года!!! А если они продали всё одному, значит, он и проводит это собрание один????

Будет решение единственного участника.

Или можно всё объединить в одном протоколе: и итоги года, и продажу долей, внесение изменений в уч. документы …. ? нужен ли вообще протокол о продаже долей?

Протокол о продаже долей не нужен. А вот внесение изменений в уч.доки и утверждение годовых результатов можно провести одним решением участника.

И ещё, если по итогам года прибыли нет, надо ли прописать это в протоколе? Нужно ли прилагать баланс, ссылаться на него, или на бух справку?

Про прибыль ничего можете не писать. К чему Вы собираетесь прилагать баланс? Вы утверждаете годовую бухгалтерскую отчетность решением участника. Участник должен быть с ней заранее ознакомлен.

[dr_oplet]

мой вариант:

1) собираете общее собрание участников -- утверждаете итоги года и т.п., прибыли нет, дивиденды не выплачивать и т.д.

2) Б,В,Г продают по договорам купли-продажи свои доли участнику А. при этом не забываем составить уведомление от каждого продавца о намерении продать долю, на котором каждый из участников расписывается "не возражаю". в итоге участник А становится единственным участником общества.

3) участник А издает решение, в котором утверждает новый устав, назначает себя директором.

4) собирается пакет документов и несется на регистрацию в налоговую.

Мой совет: обратиться к опытным регистраторам в любом случае.

[Leila]

Можно и так.

2) Б,В,Г продают по договорам купли-продажи свои доли участнику А. при этом не забываем составить уведомление от каждого продавца о намерении продать долю, на котором каждый из участников расписывается "не возражаю". в итоге участник А становится единственным участником общества.

Известить. И не забыть уведомить общество об уже состоявшейся уступке.

[forshen]

итогом: я делаю протокол общего собрания по итогам года : фин. деятельность удовл., распределять нечего!..., затем уведомления о продаже долей, свободной формы, т.к. сколько не искала, ничего путного! На уведомлении расписываются все, с комментарием: "не возражаю", далее договора купли продажи. Теперь есть единственный учредитель, который выносит своё решение об изменении учредительных документов, описываю всё это в протоколе, уже получается №3, две формы Р13001 и Р14001 , гос. пошлину и толкаться в налоговую....
Если оставшийся учредитель не хочет менять генерального, мне надо это в протоколе №3 зафиксировать, или лучше переизбрать? может вообще ничего не писать, он же заявление на увольнение не писал.... меняется только состав общества...

[dr_oplet]

единственный участник издает РЕШЕНИЕ, а не протокол

[Leila]

Если оставшийся учредитель не хочет менять генерального, мне надо это в протоколе №3 зафиксировать, или лучше переизбрать? может вообще ничего не писать, он же заявление на увольнение не писал.... меняется только состав общества...

В решении о генеральном не пишите ничего.