Смена учредителей и директора

[alexi]

Поиском пользовалась, все что смогла насобирать хочу объединить в одном месте?
Прошу помощи. Не знаю, правильно ли я все поняла?

Есть ООО с двумя участниками и директором. Есть человек, который выкупил эти 2 доли и стал единственным участником и назначил себя генеральным директором.

В 46 налоговую несем:

1. заявление Р13001, первые 3 листа, заверены нотариально. Галочка стоит внизу, п.2.7. сведения об изменениях иных положений учредительных документов. В п.3 стоит новая редакция док-тов. Дальше реквизиты нового директора.

2. Устав редакция №1, утвержден решением единственного участника.

3. Решение участника в двух пунктах: утверждение новой редакции Устава и личное исполнение обязанностей ген.директора от 16.01.07. (в налоговую 18.01.07)

4. Госпошлина на 400 руб.

5. Заявление Р14001, первые 3 листа заверены нотариально, галочки в 2.1, 3.2. (новый директор - 1 лист), 3.4. (учредители 3 листа: два на выходящий и 1 на нового учредителя).

Что нибудь еще надо? Например, договора купли-продажи доли, извещения общества старыми учредителями о продаже доли, приказ на увольнение старого директора, приказ о назначении нового.

[Екатерина Невеликая]

еще протокол собрания старых участников об отчуждении долей

[sema]

еще протокол собрания старых участников об отчуждении долей

разве отчуждение долей в компетенции участников?)))

Протокол то нужен. но у другом.

[Екатерина Невеликая]

о выходе из общества, по-видимому?

[sema]

о выходе из общества, по-видимому?

выходом из общества тут и не пахло судя по

Есть человек, который выкупил эти 2 доли

вы бы полномочия ОСУ посмотрели бы))

[CCCP]

о выходе из общества, по-видимому?

хм...

разве отчуждение долей в компетенции участников?)))

[alexi]

Это из Устава про продажу доли:
6.9.2. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других участников на совершение такой сделки не требуется. При уступке доли третьим лицам требуется согласие других участников.
Доля участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
6.10. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. Извещения участникам Общества направляются через Общество. В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.
6.11. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. Если участники Общества и само Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли в течение месяца с момента такого извещения, то доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки участник Общества или само Общество вправе в течение 3-х месяцев с момента, когда они узнали о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.
6.12. Согласие Общества или остальных участников необходимо и в случае уступки доли (части доли) участника третьим лицам иным образом, чем продажа.
6.13. Согласие Общества считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к Обществу получено письменное согласие Общества либо от Общества не получено письменного отказа в согласии.
6.14. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки, влечет ее недействительность.

А это про ОСУ:
8.2.3. К исключительной компетенции Общего собрания участников относится:
- определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях, коммерческих организациях;
- изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;
- внесение изменений в Учредительный договор;
- образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
- принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками;
- утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
- принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- принятие решений о совершении крупной сделки (стоимость которой составляет свыше 25 процентов имущества Общества);
- решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов филиалов и представительств Общества, определение порядка покрытия убытков;
- вынесение решения о привлечении к имущественной ответственности Генерального директора Общества;
- определение условий оплаты труда руководителей филиалов и представительств;
- рассмотрение конфликтных ситуаций между администрацией Общества и трудовым коллективом и принятие мер по их разрешению;
- установление и изменение размеров отчислений в резервный фонд.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.
Решения по вопросам о создании филиалов и открытии представительств, увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества, за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, о внесении вкладов в имущество Общества и об изменении устава Общества, в том числе изменении размера уставного капитала Общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Для решения вопросов о порядке распределения прибыли, порядке определения числа голосов участников Общества, внесения изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации Общества требуется единогласное решение Общего собрания участников.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

[Екатерина Невеликая]

Может об изменении размеров долей в связи с продажей долей участниками общества и расторженииучредительного договора?

[alexi]

Может об изменении размеров долей в связи с продажей долей участниками общества и расторженииучредительного договора?

Уведомление сделать для налоговой?

Я тут где-то читала, что учредительный договор будет считаться расторгнутым по умолчанию.

[sema]

Может об изменении размеров долей в связи с продажей долей участниками общества и расторженииучредительного договора?

не гадайте. с момента уведомления общества об уступке долей- они уже не участники)) че им протоколировать то?))

[Екатерина Невеликая]

разве отчуждение долей в компетенции участников?)))

Протокол то нужен. но у другом.

Так о чем протокол???

[sema]

Так о чем протокол???

да не о чем. там решение участника.

[Екатерина Невеликая]

sema, значит обманываете
будьте добры, выразите свое мнение тут: http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=118431

[sema]

Екатерина Невеликая, не-а я не внимательно читаю пост первый и отвечаю сразу на второй пост)))

[Аноним]

Я правильно поняла, всего того, что я перечислила, достаточно и больше ничего не надо прикладывать, кроме скоросшивателя?

И еще на решении участника и уставе с оборота, а также с оборота, где прошита ф.14001 надо ставить нашу печать?

[Екатерина Невеликая]

Скоросшиватель в законе о гос. регистрации вроде не указан
Никаких печатей, Р14001 сшивает нотариус (первые три листа, остальные не требуют сшивать, в Питере, по крайней мере)

[alexi]

У нас надо с бумажным скоросшивателем приходить, я, правда, без него не пробовала, некогда было экспериментировать.
А все документы, в которых более 1 листа, должны быть прошиты и скреплены подписью (печатью).

Утверждены
Постановлением Правительства
Российской Федерации
от 19 июня 2002 г. N 439

ТРЕБОВАНИЯ К ОФОРМЛЕНИЮ ДОКУМЕНТОВ,
ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ, А ТАКЖЕ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ В КАЧЕСТВЕ
ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ

(в ред. Постановлений Правительства РФ от 16.10.2003 N 630,
от 26.02.2004 N 110)
Каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.

Т.е. 3 листа прошиты нотариусом и их же с оставшимися бланками заявления сами прошиваем вместе .

[Екатерина Невеликая]

Ну, если Вы сами не напишите, никто и не узнает, ГДЕ Вы.
А порядки везде разные.

[alexi]

Ну, если Вы сами не напишите, никто и не узнает, ГДЕ Вы.
А порядки везде разные.

Ну так вроде в первом посте написала, что документы в 46 несем, это же только в Москве такая или нет?

Спасибо за помощь, нет времени на ошибки, на следующей неделе нужна эта фирма с внесенными изменениями.

Так печать на Устав и решение надо ставить?

[Екатерина Невеликая]

Сорри, не заметила 46. Кто-нибудь из москвичей Вам наверняка ответит. Удачи!

[alexi]

Сорри, не заметила 46. Кто-нибудь из москвичей Вам наверняка ответит. Удачи!

Спасибо, не хотят москвичи отвечать А на завтра уже в налоговую записаны.

[alexi]

Спасибо всем за помощь. Сегодня отстояла 4 часа в очереди на получение документов.
Все прошло удачно. Сдавала только то, что указано в первом посте. Ничего больше не потребовалось.

[Сурхо]

У меня такая же ситуация. Хотелось бы уточнить:
- после того как в ООО остается один участник учредительный договор уже не нужен?
- при смене учредителей и директора надо ли получать новые коды статистики и уведомления из фондов?
- как лучше, сделать новую редакцию устава или в форме изменений?

[Mery*]

- после того как в ООО остается один участник учредительный договор уже не нужен?
- при смене учредителей и директора надо ли получать новые коды статистики и уведомления из фондов?
- как лучше, сделать новую редакцию устава или в форме изменений?

- не нужен, он утрачивает силу; тот, который есть просто храните,
- не надо.
- удобнее вдальнейшем новая редакция, хотя можно и так, и так.