Ответить в теме

Подскажите, а увеличение УК при суммировании уставников при присоединении как-то отдельно оформляется/подтверждается? Нужен ли отдельно протокол об увеличении УК присоединяющего общества, оформление взносов и т.д. или просто прописываем в договоре о присоединении и потом просто утверждаем устав в новой редакции на последнем этапе?

Сообщение от Аноним_m

Ясно, спс!

А в статье 67.1 ничего нет про совместное собрание, там только про общее собрание участников
Поэтому, так же как при создании (протокол собрания учредителей) только простая письменная форма :-))

Сообщение от Gera77

совместное собрание проводим как в законе, а то откажут

Ясно, спс!

все открылось. Благодарю

Регистрировать по закону
совместное собрание проводим как в законе, а то откажут
про УК - пишите в решениях что и как распределяется

Сообщение от Gera77

выше ссылка на пункты ФЗ о госрегистрации
прочитайте уж...

А с этим-то как?

Сообщение от Gera77

Суммировать не обязательно, как в решении пропишите

Да я вот тоже так думаю. Только вот тогда возвращаемся к вопросу о том, как это регистрировать. Получается тогда на последнем этапе совместное собрание не проводим, устав не меняем, просто подаем Р14 с приложением договора о присоединении по основному обществу и все?

Сообщение от inteloffice

ссылку на федресурс пришлите пожалуйста.

Не получается прикрепить ссылку. Пишет, что спам. fedresurs точка ru
Можно, кстати, через нотариуса опубликоваться.

Сообщение от inteloffice

Всегда считала, что вестника достаточно

Ну так раньше так и было)). А с Вестником все без изменений, публикуемся как раньше.

Ой, тут же

Сообщение от Аноним_m

н.7) уведомление об уменьшении

Все, тогда вопрос про федресурс снимаю, простите.)))

выше ссылка на пункты ФЗ о госрегистрации
прочитайте уж...

ссылку на федресурс пришлите пожалуйста. Всегда считала, что вестника достаточно

https://www.vestnik-gosreg.ru/

Сообщение от Gera77

Суммировать не обязательно, как в решении пропишите

Да я вот тоже так думаю. Только вот тогда возвращаемся к вопросу о том, как это регистрировать. Получается тогда на последнем этапе совместное собрание не проводим, устав не меняем, просто подаем Р14 с приложением договора о присоединении по основному обществу и все?

Сообщение от inteloffice

А что такое федресурс?

Это такая дивная новая приблуда - теперь юр.лица самостоятельно осуществляют размещения публикаций о существенных фактах, в том числе о реорганизации на сайте Федресурс, ранее это делала ФНС. Теперь нет, внесены изменения в закон о госрегистрации (129-ФЗ).

Было: "8.3. Федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, указанные в подпунктах "а" - "и" пункта 7 настоящей статьи, а также иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации."

Реорганизация в эти "а" - "и" попадала.

Теперь добавили еще подпункт "н", который на совести самих юрлиц, в т.ч.:
н.6) уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом;

н.7) уведомление об уменьшении уставного (складочного) капитала юридического лица с указанием способа, порядка и условий уменьшения уставного (складочного) капитала, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом;

Так вот мне и интересно, если у нас реорганизация с увеличением УК, то уведомляем только о РЕО или об увеличении УК отдельно тоже?

Сообщение от inteloffice

Налоговая например считает, что если публикация была, то все уведомлены

К сожалению, уже нет. Читала, что есть практика отказов за неуведомление федресурса...

Суммировать не обязательно, как в решении пропишите, так и будет
федресурс пока обязателен, сроки можно нарушить немного))

А что такое федресурс? Налоговая например считает, что если публикация была, то все уведомлены

Сообщение от inteloffice

1) уведомляем о принятии решения, 12003
2) публикация
3) через ТРИ месяца после публикации прекращение присоединяемого ООО, 16001
4) Регистрация новой редакции устава основного ООО, в связи с тем что добавился УК присоединяемого. Нет никакого увеличения УК,13001

подписи заверяем на Решениях самих обществ (либо проводим собрание)
на протоколе Общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц, первом и втором не нужно, так как они не подпадают под ст. 67.1 ГК, также как протоколы/решения об учреждении ООО

Да, спасибо, это я все уже поняла.
Мой вопрос был про уведомление Федресурса (не Вестника и не ФНС). Теперь же надо еще Федресурс уведомлять.

1) уведомляем о принятии решения, 12003
2) публикация
3) через ТРИ месяца после публикации прекращение присоединяемого ООО, 16001
4) Регистрация новой редакции устава основного ООО, в связи с тем что добавился УК присоединяемого. Нет никакого увеличения УК,13001

подписи заверяем на Решениях самих обществ (либо проводим собрание)
на протоколе Общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц, первом и втором не нужно, так как они не подпадают под ст. 67.1 ГК, также как протоколы/решения об учреждении ООО

Сообщение от inteloffice

по п.3 реальный опыт был.
поэтому при УК 10 т.р. проще не заморачиваться и суммировать УК

Ясно, поняла. Спасибо!
Тогда подскажите еще, пожалуйста, если УК суммируем, то Федресурс уведомляем только о слиянии или еще об увеличении УК отдельно?

по п.3 реальный опыт был.
по п. 4 посмотрите сами в фЗ ОБ ООО основания перехода доли, и реорганизация здесь не при чем.

поэтому при УК 10 т.р. проще не заморачиваться и суммировать УК

inteloffice, спасибо большое за ответ! ст.53 ФЗ Об ООО я, конечно, знаю, но вот практического опыта РЕО у меня нет. Идею о том, что УК основного и присоединяемого можно не суммировать, я взяла не с потолка. Интернет переполнен статьями о том, что определение размера УК и распределения долей законодательством не установлен и участники это делают по своему усмотрению в договоре о присоединении. Есть и судебная практика на этот счет (но есть и другая, к сожалению).

давайте все-таки разберемся:
1.

Сообщение от inteloffice

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, ИЗМЕНЕНИЯ, ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ ДОГОВОРОМ О ПРИСОЕДИНЕНИИ,

То, что УК должен быть увеличен, не написано. На момент составления этой статьи, в уставах прописывались еще участники и размеры их долей. Сейчас этого нет. Получается, что если УК не меняется, то никаких изменений, затрагивающий устав в договоре о присоединении просто нет. Что менять в уставе-то?

2.

Сообщение от inteloffice

прекращение присоединяемого общества тоже регистрируется,

Это да. Р16 будем подавать без вариантов)

3.

Сообщение от inteloffice

если не регистрировать новый устав в выписке ЕГРЮЛ так и останется запись о том, что общество находится в процессе реорганизации

Вот именно чего-то в таком духе я и боюсь... Вы это предполагаете или был такой реальный опыт?

4.

Сообщение от inteloffice

ФЗ об ООО не содержит такого основания перехода прав на долю в основном ООО, которые вы предлагаете поэтому 14001 в итоге реорганизации не прокатит, тем более переходят права на долю в соотв со ст. 53 ФЗ Об ООО

А что является "основанием перехода права на долю"? По-моему, это факт присоединения, который утверждается первоначальным протоколом каждого из обществ, а правоустанавливающим документом, на основании которого вносятся изменения в ЕГРЮЛ по новому распределению долей, является договор о присоединении, который, опять же, утверждается первоначальным протоколом каждого из общества, а не устав, или совместный протокол об утверждении устава, разве нет? Ну нет ни в уставе, ни в протоколе сведений о размере долей...

Так нельзя, не пройдет. ст.53 ФЗ Об ООО
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

и прекращение присоединяемого общества тоже регистрируется, и вообще, если не регистрировать новый устав в выписке ЕГРЮЛ так и останется запись о том, что общество находится в процессе реорганизации

ФЗ об ООО не содержит такого основания перехода прав на долю в основном ООО, которые вы предлагаете, поэтому 14001 в итоге реорганизации не прокатит, тем более переходят права на долю в соотв со ст. 53 ФЗ Об ООО

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Сообщение от Storn

вам объяснить на яблоках?

Ну так что, ждать мне объяснения на яблоках или иных плодах семечковых культур порядка конвертации долей при присоединении, установленного законодательством, или слив можно считать засчитанным?

Заодно объясните, пожалуйста, темноте дремучей.ю с какого перепуга вы вообще решили, что при присоединении новые участники получают доли в основном обществе в результате их отчуждения старыми участниками?

Да, сделайте, такую Божескую милость. Объясните, пожалуйста.

не понимаете? вам объяснить на яблоках?

Никакого отчуждения не будет. У двух долей уменьшится номинал, потому что так участники договорятся в договоре о присоединении. Разве есть законодательные ограничения на этот счет?

каким способом Петя и Вася отчуждают часть своих долей Маше и Даше?

Подскажите, пожалуйста, пройдет в 46-й вариант присоединения, при котором УК основной организации остается неизменным (не плюсовать к нему УК присоединяемой ООО, просто сохранить % соотношение долей)?

Т.е. было:
- ООО "Основное" УК 10тыс. - Вася - 40%, "Петя" - 60%
- ООО "Присоединяемое" УК 10тыс. - Маша - 24%, Даша 76%

Станет: ООО "Основное" - УК 10тыс. Вася - 20%, "Петя" - 30%, Маша - 12%, Даша 38%

Я правильно понимаю, что в этом случае на последнем этапе можно тогда совместное собрание не проводить, устав не менять, а просто подать по основному обществу Р14 с новыми участниками и изменениями долей старых и все?