Ответить в теме

Не буду комментировать измышления нотариуса, тошнит уже...
Прежде чем идти звоните и выясняйте, какой нотариус понимает, что при данной сделке он всего лишь заверяет подпись продавца, т.е. ничего кроме паспорта и 14-й формы ему не нужно.
Далее доки курьером отправляйте в налоговую, а получить можно уже лично по доверенности.
Именно для продавца ни сроков подачи ни ответственности не предусмотрено.

Сходили к другому нотариусу, сказал, что у нас пробелы в делопроизводстве: в оферте-акцепте подпись о получении где-о не там стоит и договор к-п не прошит.
Уже три раза собирала гендра и второго участника-продавца к нотариусу. Вопрос: как можно мотивировать, заинтересовать или принудить продавца завершить-таки продажу доли - ему все время некогда ждать и больше 10 минут у нотариуса они не задерживаются. С нашими способностями к делопроизводству продавать мы будем очень долго!!! Даже если мы добьемся результата у нотариуса, боюсь, что поход продавца в налоговую с 14 формой может затянуться. Есть ли какие-то сроки?

Ее главный аргумент - продавец перестал быть участником в момент подписания договора...

Не знает нотар закона
п. 12, ст. 21 ФЗ об ООО

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Пришлите ей эту выдержку, пусть поизучает.
А вообще логика у нее интересная, тут нужно практику налоговой учитывать. В Питере, например, при выходе (именно выходе, не купле-продаже) участника из общества, налоговая требует, чтобы заявителем был вышедший участник (что бред, конечно, т.к. вот он-то действительно участником уже ну никак не является и заявителем должен быть дир), но нотары это бзик знают и заверяют подпись этого участника без проблем.

Egregor, спасибо за поддержку! Есть чем "оправдаться" перед гендиром Я же по телефону тетке-нотариусу так и сказала: заверяй форму и нечего тут дискутировать, поскольку она начала размышлять на тему "а что если бы участник умер, кто был бы заявителем", вобщем все подряд собрала. Ее главный аргумент - продавец перестал быть участником в момент подписания договора...
Однозначно сменим нотариуса, второй раз она уже мозг нам парит. Только мужиков зря заставляю туда ездить, время тратить...

Э-хе-хе, нотариус, однако.
Во-первых, при преимущественной к-п дело нотариуса только подпись заверить на 14-й форме и не взрывать никому мозг своими умозаключениями (но на практике, конечно, многие именно этим и занимаются). Нотары, с которыми я работаю, просто нотары, без всяких там связей, кроме паспорта никаких других доков не спрашивают у продавца при преимущественной к-п.
Во-вторых, в законе о госрегистрации ЮЛ и ИП (ст.9 п.1.4)
сказано

1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

формулировка пункта, конечно, еще та, но нотара в нее можно ткнуть и указать на слово участник
В-третьих, в 14 форме даже галку для этого случая некуда поставить кроме как напротив того же участника. Все остальное относится к другим случаям, т.е. нет выбора.
В-четвертых, в-четвертых надо, думаю, топать к другому нотару, а то этого образовывать себе дороже будет....

К нотариусу пошли гендир (он же 1-ый участник) и 2-ой участник-продавец своей доли. Я не смогла пойти. У них были оферта, акцепт, договор к-п, 14-я форма (заявитель продавец) и док-ты, которые стандартно требует нотариус. Они мне звонят и говорят, что нотариус спрашивает, что это за сделка такая и отказывается заверять 14-ую форму, заявителем которой является продавец, так как с момента подписания договора купли-продажи он уже не является участником и она (нотариус) не знает как его "обозвать" - участником не может, продавцом не может. В итоге меня отругали, что я не смогла подготовить все доки и тд. ЧТО НЕ ТАК?

Сообщение от Egregor

Нет, вы и так уже все решили договором.
Кстати, заявителем теперь является только продавец, раньше (речь про Питер) был дир.

Ага, спасибо,я уже все ваши сообщения прочитала про заявителя. Ну тогда идем к нотариусу.

нужен ли все-таки протокол собрания или решение единственного участника?

Нет, вы и так уже все решили договором.
Кстати, заявителем теперь является только продавец, раньше (речь про Питер) был дир.

Egregor, спасибо за оперативный ответ! Тогда еще пристану с вопросом - нужен ли все-таки протокол собрания или решение единственного участника? Если да, то что именно в нем указывать?
(У нас 2 уч-ка по 50%, один выходит и продает второму по преимущественному праву покупки)

Заранее спасибо!

размер его бывшей доли

Сообщение от Egregor

Верно
Заполняете, это данные о доле, с которой он расстается
Да

ВОПРОС: в листах на уходящего участника (продавца) какой размер доли указываем? ноль или размер его бывшей доли?

Сообщение от Галина-Ростов

только вернулась с налоговой. Заявитель - директор. Перерегистрация потом - после получения данных о продаже. Сказали сразу нельзя.

Галина, эти налоговики все говорят по-разному. В Ленинской мне сказали два варианта, два разных мнения:
1. сначала - перерегистрация
2. можно одновременно, т.к. изменение участников и перерегистрации не связаны между собой

в 14 форме я указываю у одного участника прекращение права, а у другого "изменение в данных", так как его доля увеличилась. Верно?

Верно

Пункт 11 у первого заполняю? или оставляю пустым, так как доли уже нет?

Заполняете, это данные о доле, с которой он расстается

А у второго заполняю по новым данным, где указваю 100%?

Да

в 14 форме я указываю у одного участника прекращение права, а у другого "изменение в данных", так как его доля увеличилась. Верно?
Пункт 11 у первого заполняю? или оставляю пустым, так как доли уже нет? А у второго заполняю по новым данным, где указваю 100%?

только вернулась с налоговой. Заявитель - директор. Перерегистрация потом - после получения данных о продаже. Сказали сразу нельзя.

А как быть с перерегистрацией. Ее же надо провести одновременно с выходом участника?

Продать можно без "перерегистрации". Если делать одновременно, то я уже спрашивал, кого ваша налоговая хочет видеть заявителем.
Если заявитель дир, то проблем не вижу, подаете 14-ю с изменёнными данными (у одного прекращение и другого возникновение обязанностей) и решение единственного участника о приведении в соотвтетствие. 14-ю проводят первой, поэтому и в 13-й будет фигурировать только оставшийся участник.
Если заявитель тот, кто отчуждает долю, то во-первых, подавать туже 14-ю придется уже по нотариальной доверенности, во-вторых, (раз заявители будут разные, в 14-й продавец, в 13-й дир) не знаю в каком порядке будут обрабатывать формы..... Если в 13-й будет только один участник, а 14-ю еще не проведут, то вынесут отказ. Поэтому я вам ранее и сказал, что, может быть, имеет смысл разнести продажу по преимущ. к-п и изменение устава .....

Адрес мы уже не меняем. А как быть с перерегистрацией. Ее же надо провести одновременно с выходом участника? А для этого надо протокол ОСУ. Продажа у нас оформлена 08.02 (акцепт). То есть 09.02 у нас только один участник. Правильно? И значит можно сделать не протокол ОСУ, а просто решение единственного участника на перерегистрацию ООО от 09.02? И Устав подпишет только он один?
Так можно?

это я поняла. Завтра в ИФНС узнаю. Хочу одновременно сделать.

Сообщение от Галина-Ростов

про заявление о продаже я поняла, а вот про протокол общего собрания и список учредителей - нет. Там нужен старый учредитель?

Если сначала зарегистрируете продажу, то все последующие решения будет принимать оставшийся участник.

про заявление о продаже я поняла, а вот про протокол общего собрания и список учредителей - нет. Там нужен старый учредитель?

Сообщение от Галина-Ростов

Еще мне надо совместить продажу доли с перерегистрацией и сменой юр адреса.
Я должна составить протокол общего собрания. В этом протоколе мне надо указывать что-нибудь о продаже?
Если все будет в один день - и оферта, и акцепт, и договор купли-продажи и собрание учредителей, то в этом собрании будет участвовать Продавец доли? Или это будет просто решение одного учредителя?

На мой взгляд вам будет проще разнести продажу и остальные действия.
Узнайте в своей налоговой кого они хотят видеть заявителем при преимущ. к-п, продавца или директора, я уже упомянул, что в Питере при преимущественной покупке заявление принимают за подписью дира. В других регионах - за подписью продавца.

Еще мне надо совместить продажу доли с перерегистрацией и сменой юр адреса.
Я должна составить протокол общего собрания. В этом протоколе мне надо указывать что-нибудь о продаже?
Если все будет в один день - и оферта, и акцепт, и договор купли-продажи и собрание учредителей, то в этом собрании будет участвовать Продавец доли? Или это будет просто решение одного учредителя?

А акцепт направляется кому-нибудь? Продавцу, например? Или просто пишется, что "Я Иванов И. И. покупаю долю, воспользовавшись преимущественным правом покупки" и что-то в этом роде?

Согласно ГК нужно, чтобы акцепт был получен лицом, направившим оферту. Можно направить акцепт через общество, но на нем получить "визу" продавца, что получил.

Оферта адресуется обществу. А акцепт направляется кому-нибудь? Продавцу, например? Или просто пишется, что "Я Иванов И. И. покупаю долю, воспользовавшись преимущественным правом покупки" и что-то в этом роде?
И если направляется, то надо ли получить роспись директора или продавца об уведомлении об акцепте?

спасибо, но я еще напишу. Пока вопросов нет ))

можно

Сообщение от Egregor

Указать где?

В договоре. Можно?

И про оплату можно будет указать, что номинальная и реальная стоимость доли 6000 рублей, которая полностью оплачена покупателем?

Указать где? В оферте укажите размер и номинал и за сколько продаете - это может и не соответствовать номиналу
Если цена продажи равна номиналу, НДФЛ не возникает

И про оплату можно будет указать, что номинальная и реальная стоимость доли 6000 рублей, которая полностью оплачена покупателем?
Или надо какой-то отдельный документ, что Продавец получил деньги?
И еще наверное, мне надо сходить к "бухгалтерам" на форум и узнать облагается ли этот доход продавца налогом на доходы...

Я все равно указываю про продажу третьему лицу

Именно, иначе это не будет преимущественной покупкой