Ответить в теме

Пункт 7. в учредит. договоре: "Заявителем при государственной регистрации выступит Учредитель Общества -- ***." Но ведь не обязательно же именно учредитель, верно? Почему Вы написали так, м? (мне просто любопытно, ни в коем разе не спорю) Я же могу изменить на "заявителем...выступит Директор"?

при первичке - учредитель

Здравствуйте, almira!
Несколько запоздалый комментарий я пишу, понимаю)... Да, собственно, и не комментарий это, ибо я - полнейший дилетант в теме, а по сравнению с Вами - уж и говорить нечего. А потому - позвольте только несколько вопросов.
Ещё тогда, весной прошлого года, вы хотели видеть вопросы по поводу "занимательных моментов" (Ваши слова).
Ну, вот.
Пункт 7. в учредит. договоре: "Заявителем при государственной регистрации выступит Учредитель Общества -- ***." Но ведь не обязательно же именно учредитель, верно? Почему Вы написали так, м? (мне просто любопытно, ни в коем разе не спорю) Я же могу изменить на "заявителем...выступит Директор"?

И ещё, тоже из сферы интереса-любопытства. almira, в поисках уч.доков нашла Ваши варианты и упомянутого уч.договора и - шикарный Устав (не здесь, а который в документах выложен, ну Вы поняли). По последнему Вы давали много комментариев, и у меня вопросов нет (почти). А про уч.договор: я нашла всякие его варианты - читала-смотрела, потом Ваш. almira, почему Те и Ваш такие разные. Очень разные. Те - по большей части такие развернутые (с многими выдержками из Устава, или я совсем плохо знаю и - ТАК надо писать), Ваш - очень лапидарный. Почему Вы избрали такой вариант? И вообще - насколько ёмким должен быть уч.договор относительно тем для освещения?
Буду очень рада увидеть Ваш ответ!

С уважением, Kat-Kat.

Сообщение от CR DIAM

Приведення норма (ст. 47) императивная.

статью, как и закон, желательно читать до конца - там ещё 5 пункт есть

а вообще Вы забыли ещё про СД, КИО, сокращённое фирменное наименование и пр.

как мне кажется - спор об уставе для одного участника или для нескольких - сам по себе абсурден, т.к. у Устава совсем другая цель - это должен быть универсальный документ решающий все возможные правовые проблемы и не важно сколько в каждую конкретную секунду действительно участников в составе ЮЛ.

Это напомнило мне спор с юристом банка когда я открывал своей фирме счет - он мне доказывал что устав противоречит закону если в нем отустствует "подробная" информация об участниках. Когда я доказал, что он не прав, то он недоумевающе спросил - а как же нам тогда проверять информацию об участниках?
Ну зачем скажите банку знать - кто является учатником в обществе в данный момент?

Приведення норма (ст. 47) императивная.

Сообщение от CR DIAM

Ну и это... Органы Общества - ай-яй-яй.
"1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества."
Тоже орган таки.... Должон быть в уставе.

не всякий орган следует тянуть в устав

Ну и это... Органы Общества - ай-яй-яй.
"1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества."
Тоже орган таки.... Должон быть в уставе.

Что касается уставов с одним или двумя и более участниками - в законе есть фраза:
Положения настоящего Закона действуют для Общества состоящего из одного участника постольку, поскольку настоящим ФЗ не предусмотрено иное, и поскольку это не противоречит существу соответвующих правоотношений. За аутентичность цитаты не отвечаю - писал по памяти, но мы в "простой" устав (на 2 и более челов) вставляем эту фразу (видоизмененную до "положения настоящего устава") - и вуаля готов устав для одного чела.

Что касаемо порядка выхода из состава и перехода доли: прописывать однозначно и всегда. Тем паче что кроме продажи есть еще и наследование, реорганизации и пр. переходы долей. А взыскание на долю??? - а залог долей??? - все это тоже подразумевает переходи доли и не прописать это - формально нарушить требования статьи 12 фзобооо.
А в случае с одним челом казус с его выходом исправляется как раз предыдущей фразой (это противоречит сусществу соответствующих правоотношений).

Кроме того, в Ващих учдоках на одного чел нет паспортных данных. Требования (прямого) о наличии их в уставе с одним челом конечно нет. Однако в Москалии Ивановых Сергеев Петровичей - сотни три-четыре наберется. Делаем выводы.

Ну и если вы такие принципиальные - почему место нахождения (аля улица, дом, оф №) втюхиваем в учдоки?

Я уже писал не раз: Если буквально читать статью ФЗ: место нахождения определяется местом государственной регистрации. Т.Е. ежли вот так тупо смотреть на статью - я должен указать адрес ФНС в которой я зарегистрирован. Я прав или я прав? Может все-таки город? Или практику ВАС почитаем (еще 98 году выпуску)...

Кстати о видах деятельности. Я первый противник внесения виов деятельности в устав. Но политкорректности ради нужно отметить, что некоторые специфические направления деятельности ДОЛЖНЫ быть указаны в уставе, как то фармацевтическая, помоему охранная (вообще как исключительный вид).
Требование о том, чтобы фармацевтика содержалась в уставе есть в законе о Лексредствах.

А кто-нибудь живет по таким вот Уставам на одну страницу? Не возникает ли в дальнейшем проблем? Ведь не все Органы знают закон настолько хорошо, насколько Вы, уважаемые клерки. Решили создать ООО и встал вопрос об Уставе. Смотрю вот на Уставы от Альмиры-и хочется, и колется. Боюсь как бы потом проблем не было, а то покажешь такой Устав на таможне или в МРЭО, а они пошлют тебя куда подальше, и доказывай им потом, что все в соответствии с законом, у них там свои законы, и Устав-это толстая прошитая книжка. Хотелось бы услышать Ваш совет. Я Учредителю предложил такой коротенький Устав, но как бы он меня не застрелил через годик-другой!

Для обществ с малым составом участников дополняю:

13. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР).
13.1. При количестве Участников, определенным настоящим Уставом, образование ревизионной комиссии (реви-зора) в Обществе не предусмотрено, однако, в случае, когда количество Участников становится более 15 (пятнадцати), образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) Общества является обязательным.
13.2. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется настоящим уставом и положением «О ревизионной комиссии» или иным внутренним документом Общества

Сообщение от almira

это не выход

а порядок ликвидации несколько иной

о том и речь, что выход единственного участника недопустим и общество подлежит ликвидации ибо отсутствие участников не предусмотрено действующим законодательством, соответственно можно более конкретно прописать про отсутствие такого права у единственного участника ооо

[quote]и что общество с этой информацией делать станет?
мартышку и очки напоминает[/quotealmira, чегоделать будет, не знаю. В шкаф положит. По 21 ст. участник обязан известить о намерении. Исключений для случая с одним участником нет. Далее общество должно быть уведомлено. Для единственного участника смысла не больше, если исходить из здравого смыла. Общество-это я.
Однако ж норма есть, соблюсти ее ничего не стоит. Мое мнение, написать и положить. Фантазировать насчет правовых последствий лень, скорее всего никаких, но и смысла упираться не вижу.
Устав на одном листе, грамотно и красиво. К сожалению те, к кому он впоследствии попадет, таможни, арендодатели, конкурсные комиссии, управы и т.п. далеко не всегда столь же грамотны. Поэтому нарываться без необходимости, руководствуясь вышеупомянутым здравым смыслом, мне кажется, не стоит. Раньше хоть денег на копиях съэкономить можно было, а сейчас и этого нет.

Сообщение от Аноним

по поводу выхода единственного участника... "при выходе из общества единственного участника общество полежит ликвидации в установленном действующим законодательством порядке" вот что-то типа того... какой уж тут порядок выхода

это не выход

а порядок ликвидации несколько иной

Сообщение от amd

Участник Иванов принял решение продать долю. Пишет телегу директору Петрову. Извещаю о намерении....

и что общество с этой информацией делать станет?
мартышку и очки напоминает

Сообщение от amd

Заказчик деньги платит, хочет "ВЕЩЬ" получить. Толстую и красивую. Ему, конечно можно объяснять, что императивы прописывать никчему, но Устав на одном листе.... За что же деньги берете?

Вот за один листик и беру.

Причём значительно больше, чем за несколько.

Парадокс!

на вкус и цвет...

по поводу выхода единственного участника... "при выходе из общества единственного участника общество полежит ликвидации в установленном действующим законодательством порядке" вот что-то типа того... какой уж тут порядок выхода

Сообщение от almira

да, но здесь речь об уставе одного лица и о порядке в нём перехода доли, и о том, надо ли в качестве единственного упоминания этого "порядка" указывать об извещении общества о намерении

Я, все же думаю, что надо. Тут, как-то неявно, но звучит, что если в обществе один участник, то ПДИО он же. Поэтому, как бы, зачем самого себя извещать. Давайте представим, что ПДИО наемный. Участник Иванов принял решение продать долю. Пишет телегу директору Петрову. Извещаю о намерении....
И еще один момент, чисто шкурный. Заказчик деньги платит, хочет "ВЕЩЬ" получить. Толстую и красивую. Ему, конечно можно объяснять, что императивы прописывать никчему, но Устав на одном листе.... За что же деньги берете?

да, но здесь речь об уставе одного лица и о порядке в нём перехода доли, и о том, надо ли в качестве единственного упоминания этого "порядка" указывать об извещении общества о намерении

ну что, что Общество будет делать с этой информацией?

Это уже дело его (Общества)...хотя о нарушении каких-либо прав, в случае не уведомления, здесь действительно говорить не приходится.
Но Закон трактовать можно по разному...

согласен, бессмысленное действие, но при чём здесь устав?

общество надо извещать, а остальных участников не надо?

а насчёт оглядки не совсем согласен - нельзя вынимать из контекста

п.2 говорит исключительно про преимущественное право, про порядок его реализации

но если преимущественного права нет ни у кого, то, мне кажется, нет и порядка его реализации

может быть я не прав


ну что, что Общество будет делать с этой информацией?

уставом предусмотрено преимущественное право общества.

Тогда, конечно, надо его извещать, можно и иной срок установить... Правда, общество всё равно не сможет всю долю выкупить

Так общество все равно извещать же придется, независимо от того есть у него это право или нет (во 2-м абзаце п.4 ст. 21 нет оглядки на предыдущий абзац)...
Разве не так?

Поясню свою мысль. Может и ошибочную, но всё же мою. (без оглядки на 46-ю)

Я считаю, что есть императив, есть диспозитив, а есть императив и диспозитв, которые назову "при условии".

Сокращённое наименование должно быть в уставе - императив, но в случае, если оно есть.

Компетенция СД в уставе должна быть - императив, но если уставом предусмотрено его образование.

Теперь к порядку перехода доли.

Он должен быть в Уставе - императив, но если "иное" предусмотрено уставом, т.е. отличается от предусмотренного законом "по умолчанию".

Например, нотариальная форма сделки или уставом предусмотрено преимущественное право общества.

Тогда, конечно, надо его извещать, можно и иной срок установить... Правда, общество всё равно не сможет всю долю выкупить

Не настаиваю, но таково моё видение императива.

Иначе не сходится...

almira,

что можно сказать про порядок перехода?

Хотя бы то, что в случае намерения продать долю, единственный Участник обязан уведомить Общество.

Что в 12-2 написано про наименования? - Устав должен содержать полное и сокращённое фирменное наименование.

Так? Так!

Так

А что написано в 4-1? - Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращённое фирменнное наименование.

Т.е. раз вправе, значит может и не иметь.

Вопрос: надо ли в случае, если общество не имеет сокращённого фирменного наименования указывать его в Уставе?

Прошу ответить: Да или Нет.

Нет...

а не удивляет отсутствие вопросов компетенции Собрания, которые решаются большинством или квалифицированным большинством?

Не удивляет. И 46-ю не удивит.

Я понял к чему вы клоните
Будем считать, что я признаю своё маленькое поражение насчет необходимости указывать порядок выхода из ООО в Уставе с ед. Уч-ком.
Кстати раньше долгое время (до первого отказа 46-й) мной регились уставы с ед. уч-ком без положений о выходе.
Но продолжаю при этом считать, что...
Dima77,

не вижу ничего страшного если в Уставе с ед. Уч-ком содержатся положения о выходе Участника из Общества... особенно если рег. орган вопиюще этого хочет

Следуя Вашему - устав должен содержать и все положения учдоговора, в частности, о составе вкладов

Насчет состава вкладов, согласен ему место в УД (либо в Уставе при одном Участнике)... речь все же шла немного о другом

Про Москву я не говорю. У неё свой путь.

Разумеется

Но насчет перехода доли по прежнему не согласен.

Сообщение от Dima77

В любом случае если буквально следовать Закону положения Устава с одним Участником должны совпадать с положениями Устава с двумя и более Участниками...

"Нет! На это я пойтить никак не могу!" (с)

Хотя бы потому, что с 2 до 50 есть устав и учдог, а с 1 - только устав.

Следуя Вашему - устав должен содержать и все положения учдоговора, в частности, о составе вкладов.

Вот примут поправки, уберут нахрен эти сведения и учдог, вот тогда и заживём.

С единым Уставом. А пока...


Про Москву я не говорю. У неё свой путь.

а чем удивляют?

что можно сказать про порядок перехода?

а не удивляет отсутствие вопросов компетенции Собрания, которые решаются большинством или квалифицированным большинством?

Ладно, спрошу проще.

Что в 12-2 написано про наименования? - Устав должен содержать полное и сокращённое фирменное наименование.

Так? Так!

А что написано в 4-1? - Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращённое фирменнное наименование.

Т.е. раз вправе, значит может и не иметь.

Вопрос: надо ли в случае, если общество не имеет сокращённого фирменного наименования указывать его в Уставе?

Прошу ответить: Да или Нет.

допускаю, но это совершенно другая история, и приведённый устав ей не помеха

Не помеха... согласен.

Не представляю как прописать в уставе одного лица порядок выхода этого лица из общества

Так и прописать с учетом абз. 4 п. 2 ст. 7 Федерального Закона № 14-ФЗ 66-ГК не в счет

В любом случае если буквально следовать Закону положения Устава с одним Участником должны совпадать с положениями Устава с двумя и более Участниками...

Посему не вижу ничего страшного если в Уставе с ед. Уч-ком содержатся положения о выходе Участника из Общества... особенно если рег. орган вопиюще этого хочет

Впрочем отсутствие сведений о выходе я понять могу. А вот отсутствие сведений о порядке перехода доли третьему лицу честно говоря немного удивляют...

допускаю, но это совершенно другая история, и приведённый устав ей не помеха

я не представляю как прописать в уставе одного лица порядок выхода этого лица из общества

А как прописать порядок выхода единственного Участника из общества - я просто не представляю.

Но тем не менее возможность его выхода из общества после продажи части доли третьему лицу, с последующим увеличением числа участников ООО, вы допускаете?

Сообщение от Dima77

С позиции 46-й...

Ну, не повезло москвичам...

И думаю, что дело не в 46-ой, а именно в Москве. Просто не может в Москве Регпалата вести себя по другому: жизнь столичная - жизнь дорогая.
Но как ни крути - Москва всё же меньше всей России.

Поэтому ориентироваться на 46-ую - бессмысленно.

И дело не в адресе места нахождения. Точнее не только в нём.

Насколько мне известно, 46-я отказывает, если в Учдоговоре не указано место нахождение Общества.


А как прописать порядок выхода единственного Участника из общества - я просто не представляю.

Единственное, когда будут приняты поправки в фзобооо эта "проблема" отпадёт сама собой, как и "проблема" с указанием долей и вкладов Участников в Уставе.

Тогда можно будет составить универсальный устав для 1-50 участиков.

Но это чуть позже.

Приведённые же документы прошли неоднократную "обкатку" в Питерском ЕЦРе.

Именно поэтому в них и присутствуют излишние с точки зрения фзобооо, но непротиворечащие ему положения об адресах: ПДИО в Уставе и Учредиелей в Учдоговоре, на которых под страхом отказов (правда, не всегда и не всем) настаивает наш ЕЦР.


Я думал, в моих документах есть более занимательные моменты.

Да, Dima77 все верно. Подзабыл я что "имущественные права" у нас входят в понятие "имущества".

Сообщение от Dima77

ГК - Статья 128. Виды объектов гражданских прав
К объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество...

Это если речь о расчетах наликом. Если безналом-то это имущественные права.