Форма Устава

[Ленуха]

По возможности скиньте пожалуйста болванку-форму "современного" Устава для ООО.
Мой адрес lena5552000@mail.ru
Заранее благодарю.

[Leila]

Болванки тоже разные бывают. Необходимо, хотя бы, знать какие будут присутствовать органы управления.

[Ленуха]

Leila
Подскажите плиз схему документов при внесении изменений (вводится новый участник).
1. Протокол-решение старых внести нового.
2. Новый учредительный договор и Устав.
3. Протокол об изменении Гендира, принятый новым Собранием
?

[Leila]

Каким образом вводится?
Если уступается доля (часть доли), то необходимо заключить договор.
Затем проводится собрание, на котором принимается решение об изменении устава (утверждении новой редакции Устава) в связи с изменением в составе участников. Т.е. необходим протокол с решением об утверждении новой редакции устава и изменении учредительного договора (если он был заключен прежними участниками). Причем собрание проводится уже с новым участником, т.к. с момента уведомления общества об уступке доли (части доли) он осуществляет права участника.

Надо ли заключать учредительный договор, если в обществе был один участник, а сейчас несколько? Тут мнения расходятся. Я, несколько лет назад регистрировала такой договор, руководствуясь ст. 11 ФЗ об ООО "...Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор".

3. В этом же протоколе можно утвердить и новую кандидатуру Ген. директора. Если хотите подстраховаться, можно утвердить Ген. директора и на собрании, проведенном после регистрации новой редакции устава, в которой будут указаны все участники общества.

[Аноним]

Незабудьте о всевозможных уведомления: о продаже третьему лицу, об отказе от покупки, о приобретении и т.д.

[Ленуха]

Leila
В договоре и уставе должна быть "ссылка" на договор уступки доли новому участнику или просто как будто это заново учрежденное ООО?
(Например, у уставе прописано 50% УК вносится сразу, другие в течение года. Можно ли этот пункт удалить, елси УК уже оплачен).

[eurodir]

Формы Устава ООО
http://www.rusdolg.ru/ustav/
С уважением

[Uzver]

Исходное сообщение Leila
Надо ли заключать учредительный договор, если в обществе был один участник, а сейчас несколько? Тут мнения расходятся.

Какие могут быть мнения это требование закона?

Ленуха а вам с 1 участником или с 2мя и более?

[Leila]

Ленуха
В Уставе ссылка не нужна. Главное написать в протоколе, что в связи с уступкой доли, произошедшей тогда-то, по договору такому-то, и произошедшим в связи с этим изменением в составе участников, вносится предложение утвердить новую редакцию Устава.
Из личного опыта. В новой редакции Устава, в самом начале текста, перед Общими положениями я писала
"Устав ООО "...", зарегистрированного тогда-то и тем-то (свидетельство № __) изложить в следующей редакции:" и дальше типовой устав.

По поводу фразы об оплате 50% УК. Можно написать, что на момент государственной регистрации общества УК оплачен на 50%, другие 50% внесены в течение года. Т.е. в прошедшем времени.

Удачи.

[Leila]

Исходное сообщение Uzver
Какие могут быть мнения это требование закона?

Это я понимаю. Но вот один товарищ из администрации одного небольшого городка пару-тройку лет назад мне пытался доказать, что в п. 1 ст.11 ФЗ об ООО подразумевается, что количество участников может увеличиться до регистрации общества
Тогда я сумела отстоять свое право на регистрацию учредительного договора, но мало ли что взбредет в голову человеку, сидящему на регистрации сейчас.

[Ленуха]

Leila
Какова разница между Участниками и Учредителями.
В старом устава есть фраза: После госрегистрации Общества его Учредители приобретают также статус участников общества.
В новой редакции как Статью озаглавить Учредители Общества или Участники общества?

[Ленуха]

Uzver
Новый покупает часть у одного и часть у второго

[Leila]

Ленуха
Учредители общество учреждают, а затем, как вы правильно сказали приобретают статус участников.
Т.е. те, кому уступаются доли в дальнейшем будут просто участниками.
В новой редакции статью правильнее будет озаглавить "Участники общества".

[Ленуха]

Leila
А виды деятельности нужно по новому ОКВЭД прописывать или можно оставить те, что есть?

[Leila]

А вы коды ОКВЭД получили?

[Ленуха]

Leila
Нет, не получали.
Когда внесем изменения нужно будет обязательно получить новые сразу?

[Ленуха]

Еще вопросик:
По закону об ООО, каждый участник имеет на собрании число голосов, пропорциональное его доле в УК.
Этот порядок может быть изменен (кроме, некоторых пунктов).
Меня интересует, как юридически грамотно в терминах описать порядок голосования, при котором у каждого участника по одному голосу (существует ли какое-то определение). И правильно ли это в принципе?

[Leila]

Ленуха

По поводу ОКВЭД: если не получали, то в Уставе лучше указать виды деятельности в соответствии с ОКВЭД. Чтобы при получении кодов было легче ориентироваться.

По поводу голосов:
в принципе такое возможно, но при четном количестве участников может случиться безвыходная ситуация, если половина будет "за", а половина "против".
И не забудьте, что при определении числа голосов участников, головование по вопросу внесения измений в Устав должно быть единогласным.

Написать можно так: "Каждый участник общества имеет на общем собрании участников один голос".

[stas®]

Угу... Но обратить внимание на отсутствие двусмысленностей в случае выдачи доверенности одним участником другому.

[Ленуха]

А чем по смыслу можно заменить примерно такой пункт в новом Учредительном договоре:
1. Учредители обязуются создать в соответствии с действующим законодательством РФ Общество сограниченной ответственностью «...» (именуемое в дальнейшем "Общество") в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
ну и т.п. несоответствия прошлого и настоящего

[Leila]

Участники договорились об участии в соответствии с законодательством РФ в Обществе с ограниченной ответственностью "___" (именуемом в дальнейшем "Общество") в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

[Ленуха]

Leila
Спасибо Вам огромное!
А возможно место хранения документов и почтовый адрес в Устав не вписывать?

[Leila]

Пожалуйста!
Почтовый адрес можно и не указывать, но сведения о порядке хранения документов в Уставе должны быть.

[Ленуха]

Мне не нравится формулировка в старом уставе, что Гендир находится по местонахождению общества.
Хочется это уточнение опустить, а про хранение - написать, что оно по месту нахождения Гендира.
Но он где - неясно из Устава.
Так пойдет?

[Leila]

Дело в том, что даже если формулировка старого Устава Вам не нравится, требования законодательства таковы:
"Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности". (п. 2 ст. 54 ГК РФ).

Про хранение Вы написали правильно.
Но как видите, если даже уберете фразу о том, что ген. директор находится по месту нахождения общества (что, в принципе сделать можно), то в соответсвии с законодательством он все равно должен будет там находиться.

[stas®]

Я хотел бы попросить и Лейлу, и других юристов, которых на Клерке заметно прибавилось, посмотреть на вот эту вот дискуссию по похожему поводу и высказаться. А то с наступлением 1 января 2003 года острота проблемы снизилась, но IMHO скоро налорги встрепенутся и пойдут штрафовать налево и направо...