Смена учредителя

[Аноним]

Добрый день.
Прошу помочь с решением вопроса:
Единственный учредитель ООО (А) продал свою долю (100%) физическому лицу (Б), оформив нотариально договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Директор общества (иное физическое лицо) остался прежним на основании трудового договора, но срок его полномочий заканчивается. Решение о продлении полномочий директора и все прочие документы по ООО должен подписывать уже новый учредитель?
Спасибо!

[Leila]

Решение о продлении полномочий директора и все прочие документы по ООО должен подписывать уже новый учредитель?

В ЕГРЮЛ запись о новом участнике уже внесена? Если да, то, естественно, решение об избрании (назначении) директора на очередной срок подписывает новый участник.

[Аноним]

В ЕГРЮЛ запись о новом участнике уже внесена? Если да, то, естественно, решение об избрании (назначении) директора на очередной срок подписывает новый участник.

спасибо за ответ!
запись не сделана.
в налоговую мы должны сообщить или нотариус?

[Leila]

в налоговую мы должны сообщить или нотариус?

Тот нотариус, который удостоверял договор, должен был передать сведения в налоговую. Доля, в данном случае, переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

[Оляныч]

спасибо за ответ!
запись не сделана.
в налоговую мы должны сообщить или нотариус?

Конечно же вы, причем тут нотариус.
И не сообщить, а подать полный комплект документов.

[Leila]

Конечно же вы, причем тут нотариус.

Оляныч, при том, что заявителем в данном случае является нотариус. Не вводите человека в заблуждение. Почитайте п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО.

[Оляныч]

Не вводите человека в заблуждение. Почитайте п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО.

Прошу прощения. Буду знать.

[id43858506]

Добрый день. Таже история про учредителей. Не могу разобраться помогите!!!
Суть такова: ООО Частное Охранное Предприятие имеющее по закону уставной капитал 100 тысяч. состоящее из двух учредителей с равными долями по 50%, решило отдать ОООшку генеральному директору (который не является учредителем) просто так безвозмездно без всякой купли-продажи. Какой алгоритм в регистрации если два учредителя уходят отдав свои доли, и ввести нового (он же ген.дир.) без увеличения уставного капитала и без нотариуса???
Буду очень благодарна за помощь!!

[Leila]

без увеличения уставного капитала и без нотариуса???

Не получится без нотариуса. Даже при увеличении УК теперь нужен нотариус для удостоверения принятия решений на ОСУ и состава участников.

решило отдать ОООшку генеральному директору (который не является учредителем) просто так безвозмездно без всякой купли-продажи.

Это называется - дарение (сделки нотариальные). На налоги попадет гена.
Все остальные варианты не безвозмездные.

[id43858506]

Это называется - дарение (сделки нотариальные). На налоги попадет гена.
Все остальные варианты не безвозмездные.

если участники общества уйдут из ОООшки их УК автоматически переводится самому обществу,как я понимаю тут дарение не оформляется.

[id43858506]

В налоговой на консультации мне сказали, что я делаю 14 форму в которой старые учредители уходят и их УК переходит Обществу, и тут же в этой форме входит новый Учредитель без увеличения УК. УК который в обществе переходит ему (новому учредителю). Но под этим всем у меня сомнения.

[Leila]

если участники общества уйдут из ОООшки их УК автоматически переводится самому обществу,как я понимаю тут дарение не оформляется.

Дарение не оформляется, но о безвозмездности и об отсутствии необходимости в нотариусе речи не идет.
1. Сразу оба участника не могут выйти из ООО. Могут выйти по очереди, если возможность выхода уставом предусмотрена.
1) Сначала один участник может выйти (на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе, поданного в общество). Затем доля, принадлежащая обществу, на основании решения единственного оставшегося участника продается третьему лицу (ген. директору). Третье лицо (оно же - ген. директор) оплачивает долю. В налоговую подаются: 14001 (с нотариально удостоверенной подписью ген. директора), заявление о выходе, решение единственного участника, договор к-п, документ об оплате за долю. В ЕГРЮЛ вносится запись (и с этого момента доля, принадлежавшая обществу, переходит к ген. директору).
2) Выходит второй участник (на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе, поданного в общество). Затем доля, принадлежащая обществу, на основании решения единственного оставшегося участника (он же - ген. директор) продается или распределяется (безвозмездно) ему. Если продается, то, как и на предыдущем этапе, заключается договор к-п и оплачивается доля). В налоговую подаются: 14001 (с нотариально удостоверенной подписью ген. директора), заявление о выходе, решение единственного участника, если продажа, то договор к-п, документ об оплате за долю. В ЕГРЮЛ вносится запись (и с этого момента доля, принадлежавшая обществу, переходит к ген. директору).
2. Заявления о выходе, как я уже говорила удостоверяются нотариально.
3. Не забудьте, что общество должно будет выплатить вышедшим участникам действительные стоимости их долей (они зависят от размера чистых активов).

В налоговой на консультации мне сказали, что я делаю 14 форму в которой старые учредители уходят и их УК переходит Обществу, и тут же в этой форме входит новый

Вы больше их слушайте.

[id43858506]

Leila, я почти поняла алгоритм. Простите если задаю глупости, но пытаюсь разобраться. В общем у меня есть выход только с двумя вариантами, которые будут менее затратны (т.к. купля-продажа у нотариуса 30 т. стоит) поправьте если буду не права.
1. 1) Пишу заявление от нового учредителя о вступлении в состав учредителей. Оплачиваю УК. Делаю протокол учредителей о входе нового учредителя. По форме 14 ввожу нового учредителя (ген.дира) в увеличение уставного капитала. Форму заверяю заверяю у нотариуса. Иду в налогов с комплектов документов: форма 14 - 2 экз., протокол- 1 экз., заявление - экз. госпошлина - 800 р., распределение долей. Все жду документов о регистрации. 2) Далее начинаю исключать старых учредителей по очереди по вашему алгоритму, только я не могу понять почему заявление о выходе учредителя должно заверять нотариус? Участники выйдут без продажи долей т.к. остался новый и единственный учредитель.
2. Сперва исключаю старых (грубо говоря) потов ввожу нового.
3. Выплаты вышедшим участникам действительные стоимости их долей по факту не будет, если только по документам, а по документам я должна это сделать?
Жду ваших комментариев, надеясь хоть на малый лучик света.

[id43858506]

Малость ошиблась. Сперва ввиду нового потом исключаю старых.

[Leila]

Leila, я почти поняла алгоритм.

Я не такой алгоритм имела ввиду, какой изложили Вы

1. 1) Пишу заявление от нового учредителя о вступлении в состав учредителей. Оплачиваю УК. Делаю протокол учредителей о входе нового учредителя. По форме 14 ввожу нового учредителя (ген.дира) в увеличение уставного капитала. Форму заверяю заверяю у нотариуса. Иду в налогов с комплектов документов: форма 14 - 2 экз., протокол- 1 экз., заявление - экз. госпошлина - 800 р., распределение долей. Все жду документов о регистрации.

Немного ошиблись в последовательности, в формах, в количестве экземпляров и наборе документов:
1) Заявление от третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (если вклад имуществом, то он должен быть оценен независимым оценщиком).
2) Протокол общего собрания участников. Принятые решения и состав участников подтверждаются путем нотариального удостоверения.
3) Вносится вклад.
4) Подпись генерального директора на заявлении 13001 удостоверяется нотариально.
5) В налоговую подаются:
- заявление 13001 - 1 экз.,
- устав в новой редакции или изменения в устав - 2 экз.,
- протокол - 1 экз. (со свидетельством нотариуса),
- документ, подтверждающий внесение вклада (ПКО, справка из банка или акт приема-передачи, смотря как вносите),
- документ об уплате гос. пошлины.

2) Далее начинаю исключать старых учредителей по очереди по вашему алгоритму,

Если в обществе будет 3 участника, то 2 из них могут выйти одновременно, а не по очереди. Главное, чтобы возможность выхода уставом была предусмотрена.

только я не могу понять почему заявление о выходе учредителя должно заверять нотариус?

Потому что так указано в ст. 26 ФЗ об ООО.

Участники выйдут без продажи долей т.к. остался новый и единственный учредитель.

Это называется выход путем отчуждения доли обществу. Доля переходит обществу с даты получения обществом нотариально удостоверенных заявлений о выходе, а у общества возникает обязанность выплатить бывшим участникам действительные стоимости их долей (исключения в п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).

3. Выплаты вышедшим участникам действительные стоимости их долей по факту не будет, если только по документам, а по документам я должна это сделать?

Если общество обязано выплатить, но не будет выплачивать, а вышедшие не будут требовать выплаты, то это называется - прощение долга (не забудьте про налог общества в этом случае).

[id43858506]

спасибо огромное!!! Я теперь поняла как действовать. Еще посоветуйте, что бы мне было проще распределять УК. У ЧОПов уставной капитал 100 т. В законе нигде не сказано на сколько должен увеличить новый учредитель. Моему новому учредителю без разнице сколько денег вложить. Может мне тогда 50 т. внести тогда у всех 3-х учредителей будет по 50%

[Leila]

Может мне тогда 50 т. внести тогда у всех 3-х учредителей будет по 50%

Это уж как хотите. Хоть 1 руб., хоть 1 млн. руб.

[id43858506]

Спасибо Вам огромное, буду действовать!!!!

[ВСМ]

пользуйтесь советом Лейлы № 12 и не трогайте УК и Устав...

[id43858506]

У меня учредители не хотят продажи т.к. надо составлять договор купли-продажи нотариально. И это очень затратно получается, у нотариуса договор купли-продажи будет стоить около 30 тысяч.
Получается проще увеличить УК за счет нового учредителя, а потом потихоньку убрать старых.
Только вот у меня не получается распределить доли. У старых сейчас по 50% тобиш по 50 тысяч. И например если внести новому учредителю 50 тысяч что бы в уставе в дальнейшем красиво было, то как распределить %??

[Leila]

У меня учредители не хотят продажи т.к. надо составлять договор купли-продажи нотариально.

id43858506, договора купли-продажи доли, принадлежащей обществу, нотариально не удостоверяются. Так что, если вам не нужно принципиально увеличить уставный капитал, то, действительно, воспользуйтесь порядком, изложенным в посте № 12.

1. Сразу оба участника не могут выйти из ООО. Могут выйти по очереди, если возможность выхода уставом предусмотрена.
1) Сначала один участник может выйти (на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе, поданного в общество). Затем доля, принадлежащая обществу, на основании решения единственного оставшегося участника продается третьему лицу (ген. директору). Третье лицо (оно же - ген. директор) оплачивает долю. В налоговую подаются: 14001 (с нотариально удостоверенной подписью ген. директора), заявление о выходе, решение единственного участника, договор к-п, документ об оплате за долю. В ЕГРЮЛ вносится запись (и с этого момента доля, принадлежавшая обществу, переходит к ген. директору).
2) Выходит второй участник (на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе, поданного в общество). Затем доля, принадлежащая обществу, на основании решения единственного оставшегося участника (он же - ген. директор) продается или распределяется (безвозмездно) ему. Если продается, то, как и на предыдущем этапе, заключается договор к-п и оплачивается доля). В налоговую подаются: 14001 (с нотариально удостоверенной подписью ген. директора), заявление о выходе, решение единственного участника, если продажа, то договор к-п, документ об оплате за долю. В ЕГРЮЛ вносится запись (и с этого момента доля, принадлежавшая обществу, переходит к ген. директору).
2. Заявления о выходе, как я уже говорила удостоверяются нотариально.
3. Не забудьте, что общество должно будет выплатить вышедшим участникам действительные стоимости их долей (они зависят от размера чистых активов).

[id43858506]

Это получается договор купли продажи общества - физ.лицу (ген. диру)??? А где можно найти шаблон данного договора? Получается с одной стороны выступает общество в лице генерального директора, а с другой физ.лицо (он же ген.дир)??? Физ.лицо оплачивает долю которую ему продали???

[Leila]

Это получается договор купли продажи общества - физ.лицу (ген. диру)???

Да, договор к-п между обществом и третьим лицом. После выхода участника его доля переходит к обществу, а общество ее может по решению оставшегося участника (участников) предложить для приобретения участникам и/или третьим лицам или распределить пропорционально между участниками. Почитайте внимательно ст. 24 ФЗ об ООО.

А где можно найти шаблон данного договора?

Обычный договор к-п доли возьмите, только общество продает долю не как участник.

Получается с одной стороны выступает общество в лице генерального директора, а с другой физ.лицо (он же ген.дир)???

Да.

Физ.лицо оплачивает долю которую ему продали???

Конечно. Без документа, подтверждающего оплату, запись в ЕГРЮЛ не внесут.

[id43858506]

1) Сначала один участник может выйти (на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе, поданного в общество). Затем доля, принадлежащая обществу, на основании решения единственного оставшегося участника продается третьему лицу (ген. директору). Третье лицо (оно же - ген. директор) оплачивает долю. В налоговую подаются: 14001 (с нотариально удостоверенной подписью ген. директора), заявление о выходе, решение единственного участника, договор к-п, документ об оплате за долю. В ЕГРЮЛ вносится запись (и с этого момента доля, принадлежавшая обществу, переходит к ген. директору).

Заявление сам участник должен у нотариуса заверить? И в заявлении писать "отчуждение доли в пользу обществу"??? Получается в 14001 мы делаем в связи с уходом участника + продажей в связи с решением единого участника доли ген.диру и он становится участником?

[Leila]

Заявление сам участник должен у нотариуса заверить?

Да.

И в заявлении писать "отчуждение доли в пользу обществу"???

Нотариус сам напишет. Заявление о выходе из общества. Выход из общества происходит путем отчуждения доли обществу. Еще раз посмотрите устав на наличие такой возможности. Если в уставе ничего по этому поводу не указано, то выйти нельзя.

Получается в 14001 мы делаем в связи с уходом участника + продажей в связи с решением единого участника доли ген.диру и он становится участником?

Да. Если уложитесь в месяц с даты перехода доли к обществу, то можно одним заявлением и выход и продажу.

[id43858506]

Нотариус сам напишет. Заявление о выходе из общества. Выход из общества происходит путем отчуждения доли обществу. Еще раз посмотрите устав на наличие такой возможности. Если в уставе ничего по этому поводу не указано, то выйти нельзя.

у меня в уставе написано "Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества". Так что выйте может.

Но у меня в уставе также написано "Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность" Не предполагается ли это что договор купли-продажи между Обществом и физ.лицом должен быть нотариальный???

[Leila]

Но у меня в уставе также написано "Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность"

Это переписан абз. 1 п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО. Во втором абзаце указанной статьи сказано следующее: "Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона".

[id43858506]

3. Не забудьте, что общество должно будет выплатить вышедшим участникам действительные стоимости их долей (они зависят от размера чистых активов).

Скажите, могу ли я по данному вопросу вообще ничего не проводить (никаких оформление документов)??? Нотариусу мне не надо это показывать?

[id43858506]

Достаточно вот такого протокола::::

ПРОТОКОЛ № 10
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
________________________________

г. Москва «__» __________ 2017 г.

Единый Участники (Учредитель) ООО ЧОП_______:
_______________________________

На собрание приглашен:
___________________________

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О исключении из состава учредителей Общества ___________ согласно заявлению о выходе из Общество.
2. О продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, _______________.
3. О назначении исполнителя за уплату государственной пошлины, подачу и получение документов в МИ ФНС № 46 по г. Москве по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

СЛУШАЛ:
1. По вопросу повестки дня выступил Генеральный директор Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением ___________ о выходе из общества.
2. По вопросу повестки дня о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, ___________, с оплатой доли в уставном капитале.
3. По вопросу о назначении исполнителя за уплату государственной пошлины, подачу и получение документов в МИ ФНС № 46 по г. Москве по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

ПОСТАНОВИЛ:
1. Исключить из состава учредителей Общества __________.
2. Продать долю в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу в размере 50% - 50 000 рублей ____________________.
3. Назначить Генерального директора исполнителем за уплату государственной пошлины, подачу и получение документов в МИ ФНС № 46 по г. Москве по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Единственный участник
ООО _________________
______________________ _______________________

Надо ли сюда прописывать о включении нового участника????

[Leila]

Скажите, могу ли я по данному вопросу вообще ничего не проводить (никаких оформление документов)???

Это дело ваше. Вышедший потом может потребовать с процентами. Да и налоговая будет просить его предоставить информацию о том, почему не было уплаты НДФЛ.

Нотариусу мне не надо это показывать?

Нет, конечно.

Достаточно вот такого протокола::::

Единственный участник принимает решение. Никакого собрания не проводится и, естественно, никакого протокола с повесткой дне не нужно.

1. О исключении из состава учредителей Общества ___________ согласно заявлению о выходе из Общество.

Нет такого вопроса. Участник перестал быть участником с даты получения обществом заявления о выходе.

2. О продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, _______________.

О предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьему лицу. Вы читали предыдущие посты или ст. 24 ФЗ об ООО?

3. О назначении исполнителя за уплату государственной пошлины, подачу и получение документов в МИ ФНС № 46 по г. Москве по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Что это? Хоть кого назначайте, все равно, заявление у нотариуса будет подписывать ген. директор. А подавать документы может либо ген. директор либо лицо по нотариальной доверенности. И какие изменения вносите в учредительные документы?

Надо ли сюда прописывать о включении нового участника????

При решении вопроса о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьему лицу, укажите кому, что и за сколько.